融资与股权交易 - 公司2021年5月完成IPO，获得净收益约2166万美元，2021年12月发行本金527.5万美元可转换票据，2022年5月发行本金317万美元无担保可转换票据[24] - 2022年6月14日公司子公司以300万元人民币现金和28041992股普通股收购中润55%股权[33] - 2022年9月23日公司股东批准20股合1股，授权股本从5.1万美元增至102万美元[34] - 2021年公司签订多项收购协议，部分未完成交割[55] 股息分配 - 公司目前未向美国投资者支付股息或进行分配，预计在可预见的未来也不会支付[27] - 中国企业向非中国居民企业支付股息适用10%预扣税，中国大陆与香港税收协定下，支付给香港企业的股息预扣税可降至5% [28] - 中国子公司分配股息基于可分配收益，需按规定提取法定储备金，至少10%的税后利润，直至储备金达到注册资本的50% [29] - 2016年四季度后中国实施资本控制措施，未来公司中国子公司的股息和其他分配可能受到更严格审查[31] - 公司股价波动大，短期内不计划支付股息[44] - 公司预计在可预见未来不支付现金股息，股东投资回报可能完全依赖股价升值[183] VIE结构与合规 - 公司于2021年10月解散VIE结构，法律顾问认为未来因先前VIE结构面临处罚的风险极小[17] - 公司注册会计师事务所TPS Thayer, LLC不受PCAOB无法检查或调查的限制，但未来若有变化，公司进入美国资本市场可能受限[20] - 截至年报日期，公司中国子公司无需额外许可证或执照，仅需常规营业执照[21] - 因公司普通股在修订的《网络安全审查办法》生效前在纳斯达克上市，且不构成在线平台运营者，无需进行网络安全审查，但存在不确定性[22] 公司运营风险 - 投资公司股票风险高，公司运营受中美法规和关系变化影响[36] - 公司面临业绩、客户、竞争、管理等多方面风险[38] - 公司业务依赖客户服务和客户、服务提供商留存，否则业务将受影响[46][48] - 中国家电和家政服务行业竞争激烈，公司需多方面提升竞争力[52] - 公司增长依赖中国经济、行业需求及多方面能力，扩张可能带来管理挑战[54][56] - 未来战略联盟或收购可能对公司业务、声誉和业绩产生不利影响[58] - 公司扩张至新服务、技术和地区可能面临新挑战和竞争风险，新业务盈利能力可能低于旧业务[60] - 收购新资产和业务可能分散管理层精力、转移资源，还可能产生大量现金支出、股权稀释、商誉减值等问题[59] - 若营销活动效果不佳、获客成本或服务成本增加，公司经营业绩和财务状况将受不利影响[61] - 若高级管理层无法有效合作或离职，公司业务可能严重中断，还可能导致客户、技术和人员流失[66] - 终端客户或服务提供商不付款，若应收账款回收困难，将影响公司收入和盈利能力[67] - 在线平台功能出现问题、无法及时升级，或基础设施容量不足，将影响公司收入和客户留存[70][72] - 公司运营依赖中国互联网和电信网络，网络故障、费用上涨等会影响公司业务和成本[73] - 若无法保护知识产权，公司竞争优势和业务将受损，品牌价值可能被稀释[74] 疫情影响 - 2020年2月公司业务表现较2019年2月下降约98%，主要受COVID - 19和春节假期延长影响[83] - 2020年2月公司继续为商店、办公室和部分居民区提供清洁服务，但暂停了家庭清洁及家电维修服务[84] - 新冠疫情不确定性或使公司缩减或暂停运营，若疫情未短期有效控制，公司业务和财务状况或受重大不利影响[85] 成本与财务状况 - 公司在2022、2021和2020财年的销售和营销费用分别为11989918美元、10279274美元和7514211美元，预计将继续投入大量资金用于获客和留客[62] - 中国劳动力成本上升，若公司无法控制或转嫁成本，财务状况和经营业绩或受不利影响[86] - 公司无商业保险，未投保的业务中断或导致成本增加和资源转移，影响经营业绩和财务状况[87] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，若未整改或致财务信息不可信和股价下跌[89][90] - 公司不再符合“新兴成长公司”资格后，合规成本将增加，寻找合格董事和高管或更难[91][92] 法规政策影响 - 开曼群岛新经济实质立法对公司长期影响尚不确定[93] - 中国政府对公司业务有重大监督和干预权，政策变化或影响公司业务、财务和证券价值[95][96][97][98][99][100][101][102] - 中美法规变化或关系紧张，可能影响公司业务、融资能力和股价[104][105] - 中国法律解释和执行存在不确定性，行政和法律程序或导致成本增加和资源分散[106] - 公司通过海外发行股权证券获得外部融资的能力可能受到负面影响[108] - 若《管理规定》和《办法》按当前形式生效，公司需在规定过渡期内向中国证监会进行必要的注册备案[111] - 公司控股结构可能被中国监管机构认定不合法，导致运营和证券价值发生重大不利变化[112] - 遵守中国新的数据安全法等法律法规可能带来高额费用，影响公司业务[113] - 修订后的《网络安全审查办法》将数据处理活动的网络安全审查范围扩大到拥有超100万用户个人信息的运营商[116] - 《个人信息保护法》规定严重违规将处以最高5000万元人民币或上一年度年收入5%的罚款[119] - 遵守中国网络安全法和数据安全法可能增加服务成本，改变运营方式或阻碍服务提供[120] - 公司注册用户超200万，若《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》生效，不确定是否需进行网络安全审查[121] - 中国法律法规使外国投资者收购中国公司程序复杂，可能影响公司通过并购扩张业务的能力[122] - 公司认为根据《并购规则》无需向中国证监会申请向外国投资者发行普通股的批准，但存在不确定性[129] - 现行网络安全审查措施不适用于公司及其子公司，因其在措施生效前已在纳斯达克上市，但措施解读和实施仍存在不确定性[131] - 公司可能无法满足未来海外融资活动的新监管要求，面临数据隐私等更严格要求，虽目前未收到相关问询等，但监管结论可能与法律顾问不同[134][135] - 中国居民投资境外公司的法规可能使公司中国居民实益拥有人或中国子公司面临责任或处罚，限制注资和利润分配能力[136] - 公司中国居民股东正按规定申请境外投资登记，但无法确保所有股东及时完成登记，否则可能影响公司业务和财务状况[138] - 境外控股公司向中国实体贷款和直接投资受法规限制，公司无法确保及时完成政府登记或获得批准，可能影响业务资金支持[140][143] - 违反外汇管理规定的相关通知可能导致行政处罚，限制公司向中国子公司转移外汇的能力，影响业务资金和扩张[142] - 违反中国员工股权激励计划法规，参与者或公司可能面临罚款等制裁，且登记存在不确定性，可能限制激励计划支付和资金分配[145][146] 税收影响 - 若公司被认定为中国税收居民企业，需按25%的税率就全球收入缴纳中国企业所得税，这可能大幅降低盈利能力和现金流[152][153] - 中国外商投资企业向境外母公司分配经营利润，预提所得税税率为10%，若香港居民企业持有中国公司超过25%股权，税率可降至5%[154] - 非居民企业间接转让中国应税资产，若无合理商业目的且旨在避税，可能被视为直接转让，收益需缴纳中国企业所得税，税率为25%或10%[158] 汇率影响 - 公司净收入以人民币计价，人民币在经常项目下可兑换，资本项目下受限制，未来相关部门可能限制或取消经常项目购汇能力[161] - 2005 - 2008年人民币兑美元升值超20%，2015年8月11 - 13日，人民币兑美元分别贬值1.9%、1.6%和1.1%，汇率波动可能导致外汇损失[162] - 公司营收和成本基本以人民币计价，人民币大幅重估可能对以美元报告的经营业绩和财务状况产生重大不利影响[163] 股东权益与公司治理 - 公司主要在中国运营，多数高管和董事居住在美国境外，公众股东保护自身利益可能面临困难[164] - 美国对在中国有重大业务的上市公司监管审查增加，若PCAOB无法完全检查审计工作，公司证券交易可能被禁止，甚至被摘牌[166] - 2020年12月美国颁布《外国公司问责法案》，若上市公司审计师连续三年未接受PCAOB检查，SEC将禁止其证券在美国证券交易所交易[168] - 2021年6月美国参议院通过《加速外国公司问责法案》，若生效，将要求SEC禁止审计师连续两年未接受PCAOB检查的发行人证券在美国证券交易所交易[166] - 若公司被SEC认定为需提交文件和披露信息的发行人，每年需承担额外合规成本；若被认定有三个连续“非检查”年，其证券将被禁止在美国交易；若AHFCA法案生效，禁止交易或摘牌时间将从三年减至两年[172] - 公司审计机构TPS Thayer, LLC总部位于美国，接受PCAOB定期检查，审计工作底稿存于美国可供检查，但未来若PCAOB无法检查，公司证券交易将被禁止[174] - 公司普通股交易价格过去和未来可能高度波动，受市场、行业、公司业绩、监管等多种因素影响[178][179][180] - 若证券或行业分析师不发布研究报告、发布不准确或不利报告、停止覆盖公司，公司普通股市场价格和交易量可能下降[182] - 公司是开曼群岛注册公司，股东获得的某些判决可能无法执行，股东通过美国法院保护权利的能力可能受限[185][186] - 开曼群岛公司股东无普遍权利检查公司记录或获取股东名单，公司董事可自行决定是否及在何种条件下允许股东检查[189] - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些规定，向SEC提交或提供的信息不如美国国内发行人广泛和及时[191][192] - 公司可豁免纳斯达克某些公司治理要求，遵循开曼群岛治理实践，股东可能无法享受纳斯达克市场规则某些公司治理要求带来的好处[193][195] - 公司高管和大股东签订投票协议，集中所有权和投票权，增加对股东决策的影响力[195] - 公司董事长兼首席执行官谢文山通过E - home Group Limited间接持有约30.43%已发行普通股，加上Lucky Max Global Limited委托投票的14.61%股份，谢文山目前对约45.04%已发行普通股拥有投票权[196] - 非美国公司在应税年度内若75%以上的总收入为被动收入，或50%以上的季度平均资产价值由产生被动收入的资产构成，则被认定为被动外国投资公司（PFIC），公司预计本应税年度不会成为PFIC，但无法保证[197][198] - 若公司在某应税年度成为PFIC，美国投资者持有公司普通股可能面临不利的美国联邦所得税后果[199] 其他风险 - 公司声誉和品牌受损或未能提升品牌知名度，可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[200] - 无法吸引、招募、培训、发展和留住合格人员或充足劳动力，同时控制劳动力成本，公司业务可能受到重大不利影响[203] - 无法开发现有服务的增强功能和新特性或符合要求的新服务以跟上技术发展，公司业务将受损[205] - 第三方声称公司侵犯其知识产权，可能导致重大成本并严重损害公司业务和经营成果[207] - 网络安全事件可能对公司业务和经营成果产生负面影响[208] 公司基本信息 - 公司于2018年9月24日在开曼群岛注册成立，作为中国业务的控股公司[210][211] - 公司主要行政办公室位于中国福州市鼓楼区杨桥路东百中心B座东塔楼18层，电话号码为( + 86) 591 - 87590668[210] 资金转移 - 截至2022年6月30日，公司通过E - Home HK向E - Home Pingtan转移约710万美元，向E - Home HK发送约1471万美元[24] 子公司股息限制 - 公司很大程度依赖中国运营子公司的股息和股权分配来满足境外现金和融资需求[147][148] - 中国子公司需每年将至少10%的净利润存入法定储备金，直至累计金额达到注册资本的50%，且弥补亏损后才能分配利润，限制了向公司转移资产的能力[149] - 中国子公司支付股息的能力受限，可能影响公司获取运营现金，进而影响投资、收购、向股东支付股息等业务开展[150]