公司上市与股本信息 - 公司普通股自2021年2月8日起在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BAOS”[590] - 公司法定股本为50,000美元，分为1亿股普通股，每股面值0.0005美元[593] 股份相关规定 - 若催缴股款到期未付，欠款人需按股份分配条款或催缴通知规定的利率支付利息，若未规定则按年利率10%支付[602] - 未领取的股息在到期支付6年后将被没收[604] - 股份转让登记每年暂停和股东名册关闭时间不得超过30个日历日[613] 股东权利与决议 - 股东可通过普通决议增加公司股本、合并和拆分股本等[599] - 股东可通过特别决议以任何方式减少公司股本[600] - 若公司清算，股东可通过特别决议允许清算人分配资产或委托受托人管理资产[601] - 持有不少于三分之一股东大会表决权的股东书面请求召开会议，若董事未在21个工作日内召开，请求股东可在之后三个月内自行召开[616] - 股东大会需提前至少7个日历日通知有权出席并投票的股东，特殊决议需提供决议文本，通知还需发给董事和审计师；经特定比例股东同意，可缩短通知时间[617] - 股东大会法定人数需持有不少于三分之一有表决权的已发行股份；若未达法定人数，会议可能取消或延期[618] - 股东大会决议通常以举手方式表决，若满足特定条件可要求投票表决；投票表决结果视为会议决议[619][620] 公司章程影响 - 公司章程部分条款可能阻碍公司控制权或管理层变更，但董事行使权力需符合公司最佳利益[621] 公司性质与特殊规定 - 公司为开曼群岛豁免公司，有多项特殊规定，如无需提交股东年度报告、无需召开年度股东大会等，税收承诺通常为期20年[622] 税收相关信息 - 开曼群岛目前对个人或公司不征收基于利润、收入等的税，除印花税外无其他重大税收，公司支付股息和资本、处置普通股所得无需缴税[627][628] - 中国企业所得税方面，居民企业税率25%，非居民企业有机构税率25%，无机构或无实质联系收入税率10%；公司从中国子公司获得股息通常需缴纳10%预扣税[630][631] - 若公司被认定为中国税收居民企业，向海外股东支付股息及股东转让股份所得可能需缴纳最高10%的中国预扣税；北京大成认为公司及海外子公司更可能被视为非居民企业[635] - 北京宝胜及其中国子公司作为居民企业，企业所得税税率25%，符合条件的小规模微利企业部分应税所得有5%和10%的优惠税率；若公司被认定为中国居民企业，向非居民企业股东支付股息及股东处置股份所得可能需缴纳10%预扣税，非中国个人股东相关税率可能为20%[636] - 中国增值税方面，销售货物等税率17%，销售运输等服务税率11%，销售服务或无形资产税率6%[637] - 增值税税率从17%调至16%，从11%调至10%，自2018年5月1日起生效，北京宝胜及其合并附属实体销售服务一般适用6%增值税率[638] - 自2008年1月1日起，向无境内机构场所或所得与机构场所无实际联系的非中国居民投资者分配境内股息，适用10%所得税税率[639] - 符合条件的香港居民企业从中国居民企业取得股息，预提税可从10%降至5%[640] - 截至年报日期，宝胜香港作为非中国居民投资者大概率适用10%股息预提税，若符合条件可降至5%[641] - 在香港注册的实体需按16.5%的税率缴纳利得税[642] - 非公司制美国股东，若满足一定条件，股息按较低资本利得税率征税[647] - 非美国公司若75%以上年收入为“被动”收入或50%以上资产用于产生被动收入，将被归类为PFIC[650] - 公司目前预计不会被视为PFIC，但无法保证当前或未来纳税年度的PFIC状态[651] - 若公司为PFIC，股东收到超过前三年平均年分配额125%的分配将被视为超额分配[652] - PFIC特殊税务规则下，超额分配或收益将按持股期分摊，部分按普通收入征税，部分适用最高税率并加收利息[652] - 股息支付和股票出售等所得可能需向美国国税局信息报告，预扣税率为24%[660] 融资与收益情况 - 首次公开募股净收益约3020万美元，总费用约430万美元，其中承销折扣约240万美元，其他费用约190万美元，已使用约2790万美元[673] - 2021年3月18日私募发行1960784个单位，净收益990万美元，行使认股权证最高可获约550万美元，已花完私募所得款项[674] 公司风险情况 - 短期银行贷款期限通常为12个月，利率通常固定[666] - 公司面临流动性风险，必要时会向其他金融机构和关联方获取短期资金[667] - 公司报告货币为美元，但几乎所有合并收入、成本和资产都以人民币计价，面临外汇风险且未进行套期保值[668] - 截至报告日期，公司未受中国通货膨胀重大影响，但未来可能受影响，业务存在季节性波动[669] 内部控制情况 - 截至2021年12月31日，公司披露控制和程序因重大缺陷而无效[676] - 管理层负责建立和维护财务报告内部控制，截至2021年12月31日，该内部控制无效[678] - 重大缺陷指财务报告内部控制存在不足，可能无法及时防止或发现年度合并财务报表重大错报[679] - 截至2020年12月31日，公司财务报告内部控制无效，原因包括缺乏足够熟悉美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求的人员，以及缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册[680] - 公司计划招募更多熟悉美国公认会计原则的财务报告和会计人员，并为会计和财务人员实施定期持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划以弥补内部控制重大缺陷，但无法保证能及时弥补[681] 公司资格与报告情况 - 公司上一财年收入低于10.7亿美元，符合《创业企业融资法案》规定的“新兴成长公司”资格，可享受特定的简化报告和其他要求，本年报不包括注册公共会计师事务所的鉴证报告[682] 审计相关情况 - 2021年审计费用为34.5万美元，2020年为33万美元，其他费用类别在2021年和2020年均为0，2021年总费用为34.5万美元，2020年为33万美元[687] - 公司董事会确定审计委员会主席兼独立董事蒋长虹为审计委员会财务专家[684] 公司准则与规则选择 - 公司董事会通过了适用于所有董事、高管和员工的商业行为和道德准则，并已作为附件提交给美国证券交易委员会[685] - 公司根据纳斯达克上市规则5615的母国规则豁免，选择豁免纳斯达克上市规则5635(d)中关于业务合并需获得股东批准以及发行20%或更多已发行普通股需获得股东批准的要求[690] - 公司选择按照第18项规定提供财务报表，合并财务报表包含在年报末尾[693][694] 财务报表审计意见 - 会计师事务所认为，公司合并财务报表在所有重大方面公允反映了公司截至2021年和2020年12月31日的财务状况，以及2019 - 2021年各年的经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则[702] 关键财务指标变化 - 2021年公司净亏损6747453美元，2021年和2020年经营活动现金流分别为负31213199美元和负3393204美元[703] - 截至2021年和2020年12月31日，公司总资产分别为94080133美元和93340508美元[709] - 2021年和2020年公司总负债分别为20018844美元和51679647美元[709] - 2021年和2020年公司股东权益分别为74061289美元和41660861美元[709] - 2021年、2020年和2019年公司营收分别为3911560美元、11911229美元和17846900美元[713] - 2021年、2020年和2019年公司净亏损（收入）分别为负6747453美元、6944691美元和11174576美元[713] - 2021年、2020年和2019年公司综合亏损（收入）分别为负5353856美元、9476367美元和10841028美元[713] - 2021年、2020年和2019年公司基本和摊薄后每股亏损（收益）分别为负0.24美元、0.34美元和0.55美元[713] - 截至2021年和2020年12月31日，公司发行和流通的普通股分别为29260784股和20400000股[709] - 2021年、2020年和2019年公司加权平均流通普通股分别为28020290股、20400000股和20254247股[713] - 2019年1月1日总权益为19,545,735美元，2019年12月31日为79,784,574美元，2020年12月31日为41,660,861美元，2021年12月31日为74,061,289美元[715] - 2019 - 2021年净收入分别为11,174,576美元、6,944,691美元、 - 6,747,453美元[715][718] - 2019 - 2021年经营活动产生的净现金分别为9,364,359美元、 - 3,393,204美元、 - 31,213,199美元[718] - 2019 - 2021年投资活动产生的净现金分别为 - 1,586,389美元、1,244,612美元、 - 6,414,339美元[718] - 2019 - 2021年融资活动产生的净现金分别为2,057,350美元、772,373美元、36,085,744美元[718] - 2019 - 2021年末现金及现金等价物和受限现金分别为11,016,948美元、10,272,256美元、8,882,851美元[718] 公司子公司情况 - 2019年1月21日，宝盛香港以13,844,895美元收购北京宝盛全部股权[722] - 北京宝盛于2014年10月17日成立，注册资本289,540美元[721] - 2021年3月21日，宝盛香港在中国成立全资子公司北京宝盛网络科技有限公司[720] 公司业务情况 - 公司从事为广告商提供在线营销渠道服务[724] 资产相关情况 - 截至2021年和2020年12月31日，受限现金分别为413.1313万美元和369.5598万美元，四个冻结账户中三个已解冻，剩余一个预计2022年7月底完成解冻程序[728] - 截至2021年和2020年12月31日，预付款坏账准备分别为270.1166万美元和0美元[730] - 截至2021年和2020年12月31日，支付给第三方的媒体存款余额分别为124.4704万美元和683.7879万美元；支付给关联方的媒体存款余额分别为142.6419万美元和0美元[733] - 2021、2020和2019年12月31日止年度，物业及设备分别确认减值损失43.4878万美元、0美元和0美元[741] - 截至2021年和2020年12月31日，广告商存款余额分别为91.6531万美元和588.1908万美元[743] - 公司需支付高达承诺最低消费额10%的押金以享受特定回扣和折扣，若未完成承诺最低消费，可能无法获得额外回扣和折扣，已支付押金可能被没收或扣除[732] - 广告商通常需按承诺消费额的一定比例（通常最高10%）向公司存入押金，若未达到承诺最低消费，可能无法享受回扣和折扣，押金可能被没收或扣除[742] - 公司于2019年1月1日提前采用Topic 842，对所有租赁（短期租赁除外）在租赁开始日确认租赁负债和使用权资产，截至2021年和2020年12月31日，使用权租赁资产无减值[734][735][736] - 公司于2018年1月1日提前采用ASC 606，按净额确认收入，包括出版商提供的回扣和激励净额以及来自广告商的净费用[746][749] - 购买的无形资产主要包括版权和软件，估计使用寿命为3至10年，采用直线法摊销[739] - 2021、2020和2019年公司总营收分别为391.156万美元、1191.1229万美元和1784.69万美元，其中2021年回扣和激励为366.3168万美元，净费用为24.8392万美元[762] - 公司中国子公司适用的输出增值税或输入增值税率为6%[758] - 2021和2020年末公司分别有193.4708万美元和606.134万美元现金存于中国金融机构[772] - 截至2021年12月31日，两名广告商分别占应收账款的17.4%和12.6%；截至2020年12月31日，分别占21.6%和11.0%[773] - 2021年三名出版商分别占总收入的41.8%、28.1%和16.5%；2020年两名出版商分别占68.9%和12.8%；2019年两名出版商分别占45.6%和13.6%[773] - 截至2021年12月31日，三名出版商分别占应付账款总额的36.2%、13.6%和10.2%；截至2020年12月31日，五名出版商分别占22.1%、16.0%、15.7%、14.6%和14.3%[774] - 2021年公司净亏损674.7453万美元，2021和202