中国法律和政策对公司业务的宏观影响 - 公司面临中国相关法律和运营风险，中国政府政策变化可能影响公司业务和证券价值[19] - 中国经济增长不均衡，经济、政策或法律法规的不利变化可能对公司业务和经营成果产生重大不利影响[52] - 中国法律体系不断演变，法律法规解释和执行存在不确定性，可能对公司业务和运营能力产生重大不利影响[59] - 中国政府对公司业务有重大监督，可能随时干预或影响运营，新政策或法规变化可能对公司产生不利影响[63][64] 海外证券发行和上市相关法规风险 - 《外国投资者并购境内企业规定》应用不明，公司海外证券发行或维持ADS上市状态需获CSRC批准存在不确定性[20] - 2021年7月6日中国监管部门发布打击非法证券活动意见，12月24日国务院和CSRC发布海外证券发行上市相关草案，未合规可能面临罚款等处罚[21] - 国内企业海外证券发行和上市新规草案要求，若发行人最近财年国内企业的营业收入、毛利润、总资产或净资产超过发行人该年经审计合并财务报表相关项目的50%，且业务运营和管理的高级管理人员大多为中国公民或常住中国，主要业务在中国开展，则被视为间接海外发行和上市，需向中国证监会备案[68] - 2021年7月6日，中国监管机构发布打击非法证券活动意见，12月24日国务院和中国证监会发布海外证券发行和上市管理相关草案征求意见[67] - 2022年4月2日，中国证监会发布加强海外证券发行和上市保密和档案管理规定草案征求意见[71] - 公司海外发行可能需中国证监会批准或备案，但无法预测能否获得及所需时间[65] 数据安全和网络安全相关法规风险 - 2021年颁布《数据安全法》和《个人信息保护法》，拥有超100万用户的网络平台运营商海外上市需进行网络安全审查[22] - 公司若被认定为CII运营商或网络平台运营商，可能面临网络安全审查及相关不利影响[24] - 2021年6月10日《数据安全法》颁布，9月生效；8月20日《个人信息保护法》颁布，11月1日实施[74] - 2021年12月，中国国家互联网信息办公室发布的《网络安全审查办法》规定，拥有超100万用户个人信息的网络平台运营商海外上市需申请网络安全审查[76] - 2021年8月17日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，9月1日生效[77] - 若公司被视为关键信息基础设施运营商或网络平台运营商，可能需接受网络安全审查并承担高昂成本，影响业务开展[78] 外商投资相关法规风险 - 《中华人民共和国外商投资法》及实施条例规定外商投资需符合负面清单，贷款服务行业目前未受限，但后续可能调整[26] - 2019年1月1日起，《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例生效，取代此前三部外资法[103] - 2021年12月27日，国家发改委和商务部发布2021年版外资准入负面清单，1月1日生效，贷款服务行业不在限制或禁止范围内[104] 公司组织架构和运营依赖风险 - 公司是控股公司，主要通过中国子公司开展业务，依赖子公司股息满足现金需求，子公司债务可能限制股息支付[30] - 2019 - 2021年公司未向中国子公司转移现金收益，中国子公司未向控股公司或投资者发放股息，留存现金用于业务再投资[31] - 公司依赖PRC子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，子公司分配能力受限会对公司业务产生重大不利影响[84] 审计和上市合规相关风险 - 《外国公司问责法案》规定，若美国证券交易委员会（SEC）认定公司提交的审计报告由未接受美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）检查的注册会计师事务所出具，且连续三年（2021年起）如此，SEC将禁止公司股票或美国存托股份（ADS）在美国全国性证券交易所或场外交易市场交易；《加速外国公司问责法案》若生效，将把连续未接受检查的年限从三年缩短至两年[35] - 公司审计师位于中国，PCAOB未经中国政府批准无法对其进行检查，ADS被摘牌或有摘牌威胁可能对投资价值产生重大不利影响[35] - 若PCAOB连续三年无法检查公司审计机构，SEC将禁止公司证券在美国证券交易所或场外市场交易[119] - 若《加速外国公司问责法案》（AHFCA Act）生效，审计师连续两年未接受PCAOB检查，公司证券将被禁止在美国证券交易所交易；若《外国公司问责法案》（HFCA Act）实施，审计师连续三年未接受检查也会被禁[123] - SEC于2021年12月2日通过最终修正案，将评估年度报告是否包含PCAOB指定会计师事务所签署的审计报告，确定“委员会认定发行人”[121] - 若公司连续三年被认定为“委员会认定发行人”，SEC将尽快实施初始交易禁令；若初始禁令结束后再次被认定，SEC将实施至少五年的后续交易禁令[122] - 若SEC重启行政程序，美国主要在华运营的上市公司可能难以聘请审计师，导致财务报表不符合《交易法》要求，甚至可能被摘牌[128] 公司业务经营和前景风险 - 公司经营历史有限，业务实践不断发展，难以评估未来前景[44] - 公司历史信用增强安排和当前信用强化服务可能面临监管挑战，可能需获取相关牌照[44] - 公司信托公司合作伙伴所处行业监管严格，其业务实践若受中国法律法规挑战，将对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[44] - 公司于2006年开展贷款服务业务，2014年采用先前商业模式，2018年12月引入合作模式，在房屋净值贷款市场运营历史有限[132] 公司证券交易和税收风险 - 公司ADS交易价格可能波动，若证券或行业分析师不发布研究报告或改变推荐建议，ADS市场价格和交易量可能下降[47][49] - 公司2021年可能为被动外国投资公司（PFIC），2022年及未来纳税年度也可能如此，这可能给美国纳税人带来不利的联邦所得税后果[49] 民间借贷司法解释修订影响 - 2020年8月20日中国最高人民法院对民间借贷司法解释的修订，虽公司认为自身不受该修订监管，但信托公司合作伙伴自愿调整部分贷款产品利率，2021年公司利润率、经营成果和财务状况受到不利影响，且可能持续受影响[57] 外汇和税收相关法规 - 2005 - 2008年，人民币兑美元升值超20%[91] - 2016年第四季度，人民币大幅贬值[91] - 2017年，人民币兑美元升值约7%[91] - 2018年，人民币兑美元贬值约5%[91] - 公司PRC子公司每年需从税后利润中至少提取10%作为法定储备，直至储备达到注册资本的50%[85] - 中国公司向非PRC居民企业支付股息，适用最高15%的预提税税率[87] - 若公司被认定为中国居民企业，需按25%税率就全球收入缴纳企业所得税，向非居民企业股东支付股息时需代扣10%预提税，非居民企业股东处置股份收益可能按10%征税，非中国个人股东相关股息和转让收益可能按20%征税[109][110] - 非居民企业间接转让中国应税资产，转让收益可能需缴纳10%企业所得税，受让方有代扣义务[114] 其他法规和登记要求 - 2006年的《外国投资者并购境内企业规定》及后续修订增加了外国投资者并购活动的程序和要求，可能影响公司通过收购实现增长的能力[95] - 公司部分股东已按外管局37号文要求完成登记，但无法保证其持续及时更新[99] - 2015年2月13日外管局发布13号通知，6月1日生效，2019年修订，境内外直接投资外汇登记改由合格银行办理[98] - 2012年2月外管局发布通知，参与境外上市公司股权激励计划的中国公民和连续居住一年以上非中国公民需通过境内合格代理向其登记并完成相关程序[106] - 2015年2月3日，国家税务总局发布7号公告，2017年修订，将税收管辖权扩展至通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易[111] - 2017年10月17日，国家税务总局发布37号公告，12月1日生效，2018年修订，进一步明确非居民企业所得税代扣代缴实践和程序[113] 公司业务违规处罚风险 - 若公司被认定在未获许可情况下提供融资担保，可能面临最高100万元人民币罚款、业务暂停甚至禁令等处罚[137] - 若公司被认定非法吸收公众存款，可能面临最高50万元人民币罚款及刑事处罚[166] - 若认购信托计划次级单位的资金被认定源于CRMP，公司可能面临最高50万元人民币罚款及刑事和行政处罚[167] - 若销售合作伙伴支付的CRMP被认定为变相贷款，可能面临最高50万元人民币罚款及刑事和行政处罚[169] 金融机构资产管理业务规定影响 - 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》于2018年4月27日发布，规定到2020年底为宽限期，宽限期后金融机构不得发行或续期不符合该意见的资产管理产品[140] - 公司信用强化安排可能被视为间接担保结构性资产管理产品优先级持有人的本金和预期投资回报，可能需进一步修改相关安排[141] - 自2020年4月1日起，中国证券投资基金业协会不再接受不符合规定的私募股权投资基金新产品备案[173] - 2020年4月1日前完成备案的私募股权投资基金，若从事不符合规定的活动，2020年9月1日后不得增加募资或投资规模，到期清算且原则上不得续期[173] - 《商业银行理财业务监督管理办法》过渡期至2020年底，期间商业银行新理财产品需合规，现有产品可继续提供但要控制规模并有序压降[175] 公司贷款业务运营风险 - 2019 - 2021年公司住房净值贷款发起量约100.0%、100%和99.8%通过信托贷款模式发起[148][163] - 2019 - 2021年通过信托贷款模式发起的贷款中，71.4%、69.3%和62.1%由FOTIC信托计划提供资金[163] - 信托公司提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30%，或限制公司未来获取资金[146] - 固定收益产品的结构性杠杆比率不得超过3:1，公司信托计划实际结构性杠杆比率目前合规，但未来或需增加资金维持较低比率[160] - 自2017年11月起FOTIC修改与借款人的贷款协议条款，2018年起FOTIC及其他信托合作伙伴修改与公司的合作模式，确保新贷款无期限错配[145] - 对于存在潜在期限错配的现有贷款产品，公司与FOTIC采取措施改善，如将贷款协议权利转让给机构投资者、用FOTIC自有资金回购贷款、将长期贷款转让给次级单位[145] - 若借款人因2017 FOTIC贷款协议行使加速还款权无法及时还款，公司逾期率可能上升，影响经营业绩[159] - 若次级单位因不良贷款率上升意外减少，公司可能无法安排额外资金满足合同规定的结构性杠杆比率[151] - 若失去任何信托公司合作伙伴，特别是FOTIC，将对公司财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响[161][163] - 销售合作伙伴贡献的信贷风险缓释头寸（CRMP）占其介绍借款人所获贷款的10% - 25%[164] 新冠疫情对公司业务的影响 - 2021年下半年新冠疫情及德尔塔变种疫情影响公司正常工作安排和经营业绩，涉及现场和线下的业务受影响[154] - 新冠疫情影响公司正常工作安排和运营结果，可能影响贷款促成量[179] - 公司收款工作受疫情影响可能延迟，影响运营结果[191][195] - 受COVID - 19疫情影响，法院诉讼、止赎行动和执行程序延迟，可能对公司经营业绩产生重大不利影响[204] 公司业务多元化和市场风险 - 公司主要业务为促进房屋净值贷款、提供贷款管理服务及小额贷款子公司直接放贷，缺乏产品和业务多元化[177] - 公司集中于房地产抵押的贷款，当地或全国房地产市场恶化时可能增加信贷损失[181] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2019、2020和2021年12月31日，公司发起的房屋净值贷款未偿还本金分别为112.68亿元、96.79亿元和104.07亿元（16.33亿美元）[184] - 公司发起贷款的逾期率从2019年12月31日的21.08%增至2020年的22.63%，2021年进一步增至24.11%；不良贷款率从13.75%降至11.66%，2021年降至9.42%[184] - 2019 - 2021年，公司通过回购安排转让次级单位收益权的融资成本为转让价格的7.0% - 12.7%/年[185] - 截至2019、2020和2021年12月31日，公司的杠杆率分别为3.7倍、3.3倍和3.8倍[188] - 截至2021年12月31日，公司有1032起待决的催收法律诉讼，争议金额为5.279亿元[200] - 2020年和2021年，二次留置权担保贷款分别占公司房屋净值贷款发起量的56.3%和60.5%[213] 公司其他业务风险 - 公司与商业银行合作推出新资金模式，仍需承担最终回购违约贷款的风险[184] - 公司高杠杆率可能导致流动性风险，影响资本支出和业务发展[185][188][189] - 公司风险管理制度若失效，可能影响运营结果和业务[190] - 市场利率上升可能影响公司贷款业务量和资金成本[198][199] - 2019年，中国某些地区法院发布“套路贷”案件立案和执行禁令，公司部分贷款相关诉讼程序因此延迟或中止[204] - 2019年11月28日，多部门发布《App违法违规收集使用个人信息行为认定方法》，指导监管部门识别通过移动应用非法收集和使用个人信息的行为[218] - 公司促进的房屋净值贷款以借款人的房地产作抵押，若借款人违约，公司可能需通过司法或仲裁程序帮助信托公司合作伙伴处置抵押品，但该程序耗时且可能无法执行[202] - 公司获取的借款人及抵押物信息可能不完整、不准确或不可靠，影响信用评估准确性和风险管理有效性[205] - 公司无法保证有足够资源持续核实或监控借款人提供的信息，借款人可能将贷款用于高风险或监管禁止的活动，损害公司声誉和业务[208] - 公司面临借款人、信托公司合作伙伴和第三方的欺诈风险，欺诈活动增加可能影响品牌声誉、减少贷款交易量并增加成本[211] - 公司业务受信贷周期影响，经济恶化可能导致借款人违约或逾期风险增加，影响公司声誉和财务状况[212] - 公司作为中介，若故意隐瞒重要信息或提供虚假信息，可能需对信托公司合作伙伴的损失承担责任，且相关法律法规的解释和应用存在不确定性[215] - 中国互联网内容相关法规禁止发布违规内容，若公司网站违规，可能被处罚，影响业务和声誉[130]