财务状况 - [截至2021年9月30日，公司总资产为93080千美元，较2020年12月31日的11311千美元大幅增长，总负债为24379千美元，股东权益为68701千美元；而2020年12月31日总负债为20403千美元，股东权益为-9092千美元][7] - [截至2021年9月30日，公司发行并流通的普通股为105108724股，2020年12月31日为99505041股][7] - [截至2021年9月30日九个月，公司普通股股份为105,108,724股，较2020年12月31日的99,505,041股有所增加；累计亏损为294,788美元，较2020年12月31日的360,512美元有所减少][15] - [截至2021年9月30日，公司累计亏损2.948亿美元，九个月经营活动净现金使用量为1010万美元，现金余额为320万美元，存在持续经营疑虑][39] - [截至2021年9月30日，公司现金总额为3168美元，较2020年12月31日的85美元大幅增加，其中美元现金为1934美元，人民币现金为1093美元，英镑现金为135美元][50] - [截至2021年9月30日，约170万美元的美元现金余额超过了美国联邦存款保险公司的保险限额][50] - [2021年9月30日应收账款净额为7318万美元，较2020年12月31日的5027万美元有所增加][80] - [2021年9月30日预付费用和其他流动资产总计196.4万美元，较2020年12月31日的204.3万美元略有减少][85] - [2021年9月30日财产和设备净值为32.9万美元，较2020年12月31日的32.1万美元略有增加][87] - [2021年9月30日应计费用和其他流动负债总计605.7万美元，较2020年12月31日的666万美元有所减少][95] - [2021年9月30日应付票据净额为629.7万美元，较2020年12月31日的150万美元大幅增加][98] 经营成果 - [2021年前三季度公司实现收入9656千美元，2020年同期为5376千美元；2021年第三季度收入为1234千美元，2020年同期为2646千美元][10] - [2021年前三季度公司营业亏损为12795千美元，2020年同期为9425千美元；2021年第三季度营业亏损为6665千美元，2020年同期为3103千美元][10] - [2021年前三季度公司净收入为65724千美元，2020年同期为-7825千美元；2021年第三季度净收入为72746千美元，2020年同期为4414千美元][10] - [2021年前三季度公司综合收益为65770千美元，2020年同期为-7422千美元；2021年第三季度综合收益为72737千美元，2020年同期为4479千美元][10] - [2021年前三季度基本每股净收入为0.66美元，摊薄后为0.65美元；2020年同期基本每股净亏损为0.10美元，摊薄后为0.10美元；2021年第三季度基本每股净收入为0.73美元，摊薄后为0.72美元；2020年同期基本每股净收入为0.04美元，摊薄后为0.04美元][10] - [2021年前九个月净收入为65,724美元，而2020年同期净亏损为7,825美元][18] - [2021年第三季度和前九个月，AI产品和服务收入分别为83.4万美元和870.6万美元，其他收入分别为40万美元和95万美元，总营收分别为123.4万美元和965.6万美元；2020年同期，AI产品和服务收入分别为249.6万美元和487.3万美元，其他收入分别为15万美元和50.3万美元，总营收分别为264.6万美元和537.6万美元][70] - [2021年第三季度和前九个月，中国市场收入分别为84万美元和605.3万美元，美国市场收入分别为39.4万美元和360.3万美元；2020年同期，中国市场收入分别为205.1万美元和338.4万美元，美国市场收入分别为59.5万美元和199.2万美元][71] - [2021年第三季度和前九个月租赁费用分别为25.5万美元和104.8万美元，2020年同期分别为12.6万美元和70.3万美元][89] - [2021年第三季度和前九个月股份支付费用分别为340万美元和350万美元，2020年同期分别为 - 40万美元和30万美元，截至2021年9月30日，约250万美元未确认股份支付费用预计在1.3年加权平均期内确认][121] 费用情况 - [2021年前三季度销售和营销费用为2281千美元，2020年同期为1319千美元；2021年第三季度为882千美元，2020年同期为417千美元][10] - [2021年前三季度技术和开发费用为3490千美元，2020年同期为2863千美元；2021年第三季度为635千美元，2020年同期为738千美元][10] - [2021年前三季度一般和行政费用为10672千美元，2020年同期为7018千美元；2021年第三季度为5493千美元，2020年同期为2380千美元][10] - [2020年某可变利益实体向中国商业伙伴预付1.5百万美元，协议规定五年内可预付最高5.1百万美元，2021年前九个月又预付1.9百万美元，计入销售和营销费用][103][104] 现金流量 - [2021年前九个月经营活动净现金使用量为10,117美元，2020年同期为14,532美元；投资活动净现金为2,167美元，2020年同期为 - 1,581美元；融资活动净现金为10,264美元，2020年同期为17,931美元][18] 公司业务 - [公司主要专注于技术领域，开发的KanKan数据智能平台为多行业和地区企业提供人工智能解决方案，还拥有并运营专注于奢侈海滩生活方式的电子商务数字媒体资产][20] - [公司是在特拉华州注册的控股公司，通过子公司和与中国的可变利益实体（VIE）的合同安排开展大部分业务，公司拥有100%股权的外商独资企业（WFOE）与VIE签订了合同安排][21] - [公司主要销售AI产品和服务，在美国包括Remark AI Thermal Kits和rPads，在中国VIEs销售基于计算机视觉等技术的定制产品][68] 风险因素 - [由于不直接持有VIE的股权，公司面临中国法律法规解释和应用的风险，以及中国政府未来行动可能不允许VIE结构的风险，这可能导致公司运营重大变化和普通股价值大幅贬值或归零][22] - [公司在中国的业务面临法律和运营风险，中国近期出台一系列监管行动和声明，虽目前公司及子公司和VIE未涉及相关调查、询问或制裁，但新法规对公司业务、投资和上市的影响高度不确定][23] - [公司通过向可变利益实体（VIE）股东提供贷款来资助其注册资本和运营费用，并将VIE财务结果合并入报表，但VIE协议未经过法庭检验，存在法律风险][24][25][26] - [2021年前九个月公司财务报表受COVID - 19影响，VIE运营能力受限，业务和财务结果受疫情未来发展影响不确定][37][38] 股息政策 - [截至Form 10 - Q日期，子公司和VIE未向公司分红，公司目前打算保留资金用于业务发展，不预计支付现金股息][32] - [公司WFOE分配股息受可分配收益、法定储备（50%注册资本）、债务限制，且需缴纳最高10%的中国预扣税][34] - [VIE向WFOE付款需缴纳6%增值税和25%企业所得税，这会限制公司结算VIE协议欠款的能力][35][36] 持续经营计划 - [公司计划通过AI产品收入增长、热成像产品销售来资助未来运营，也在评估战略替代方案，但无法保证能获得足够资金][41] - [公司认为基于现有现金和可能成功的计划（开发新产品线、资产货币化、债务或股权融资），未来12个月能满足持续经营需求，但预测存在不确定性][42] 财务报表编制 - [公司编制财务报表遵循美国GAAP，包含子公司和VIE，编制时会进行估计和假设，受COVID - 19影响估计存在更高不确定性][44][46][47][48] 每股收益计算 - [2021年和2020年第三季度及前九个月基本每股收益计算的加权平均股数分别为100380千股、99450千股、100410千股和80903千股；稀释每股收益计算中，2021年第三季度和前九个月增量股数分别为239千股和323千股][63] - [2021年和2020年9月30日止的第三季度和前九个月，可能影响稀释每股收益计算的证券包括分别为14416565份和10123215份已发行股票期权，以及10114408份和40000份已发行认股权证][63] 会计准则影响 - [FASB于2020年8月发布的ASU 2020 - 06将于2024年1月1日生效，允许提前采用，但不早于2021年1月1日，公司认为该准则对财务状况、经营成果和现金流影响不大][65] - [FASB于2016年6月发布的ASU 2016 - 13将于2023年1月1日生效，允许提前采用，公司认为该准则对财务状况、经营成果和现金流影响不大][66] 认股权证相关 - [截至2021年6月30日，公司一直使用期权定价模型来估计和报告与购买5750000股普通股认股权证相关的负债公允价值][74] 重大协议与交易 - [2021年8月31日公司与CBG达成和解协议，释放37.5万美元托管资金并发行最多571万份认股权证][75][76] - [2021年7月1日Legacy Sharecare完成业务合并，公司获得约230万美元现金和940万股New Sharecare普通股，总收益达7891.7万美元][82][83] - [2021年2月10日公司与Jefferson Remark Funding LLC签订500万美元一年期定期贷款协议，年利率15%][99] - [2020年4月15日公司获得0.4百万美元PPP贷款，年利率1%，2021年7月21日该贷款及少量应计利息获豁免][100] - [2020年12月30日公司获得1.0百万美元私人贷款，年利率10%，2021年8月5日该贷款本金及约0.1百万美元应计利息转换为876,493股普通股，公允价值1.1百万美元][101] - [2021年9月29日公司向投资者出售4,237,290股普通股，每股1.18美元，获净收益4.6百万美元，同时支付金融顾问约0.4百万美元现金费用并发行相关认股权证][110] 股权相关 - [截至2021年9月30日，股权分类股票期权授予方面，年初9,942,341股，授予5,463,500股，行使(498,900)股，注销等(8,876)股，期末14,898,065股，行使期权获约0.9百万美元收益][114] - [截至2021年9月30日，中国现金奖金方面，年初1,055,000股，期末仍为1,055,000股，可行使875,000股][116] - [2020年7月27日授予的约540万股股票期权，因2021年7月8日股东批准增加普通股授权数量，会计授予日期确定为2021年7月8日，授予日公允价值约630万美元][118][120] 租赁情况 - [截至2021年9月30日，经营租赁加权平均剩余租赁期限约为14个月，加权平均折现率约为13%][90]