财务状况 - 截至2022年6月30日，公司总资产为3.3361亿美元，较2021年12月31日的7.5503亿美元有所下降[8] - 截至2022年6月30日，公司股东赤字为630万美元，经营活动净现金使用量为1110万美元，现金余额为110万美元[42] - 截至2022年6月30日，公司股东赤字为630万美元，经营活动净现金使用量为1110万美元，现金余额为110万美元[176] - 截至2022年6月30日，公司现金余额按货币分类为：美元18.6万美元、人民币32.6万美元、英镑54.5万美元，总计106.3万美元[52] - 2022年6月30日和2021年12月31日，存货储备分别为90万美元和100万美元[64] - 2022年6月30日和2021年12月31日，贸易应收账款总额分别为1068.8万美元和1155.1万美元，坏账准备分别为120.5万美元和128.4万美元，净应收账款分别为948.3万美元和1026.7万美元[78] - 2022年6月30日和2021年12月31日，预付费用和其他流动资产分别为681.2万美元和636.3万美元[84] - 2022年6月30日和2021年12月31日，物业、设备和软件总值分别为762.9万美元和655.4万美元，净值分别为144.2万美元和35.7万美元；2022年和2021年上半年折旧（和软件摊销）费用均为10万美元[86] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，应计费用和其他流动负债总额分别为5665千美元和5963千美元[94] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，Mudrick贷款本金余额分别为23798千美元和30000千美元，净应付票据分别为23478千美元和27811千美元，贷款利率为16.5%[96] - 截至2022年6月30日，因Armistice转售注册声明未生效，公司累计应支付清算赔偿金100万美元，已支付20万美元，未支付80万美元[101] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行的股权分类认股权证数量均为10114408股，加权平均行使价格为4.01美元[106] - 截至2022年6月30日，股权分类股票期权授予数量为14978432股，加权平均行使价格为3.28美元；可行使数量为13797432股，加权平均行使价格为3.44美元[109] - 截至2022年6月30日，负债分类中国现金奖金未偿还数量为1003000股，加权平均行使价格为3.90美元；可行使数量为913000股，加权平均行使价格为4.15美元[111] - 2022年上半年和2021年全年，与中国现金奖金相关的应计费用和其他流动负债期末余额分别为174千美元和439千美元[112] - 截至2022年6月30日，公司欠高级管理人员约150万美元运营费用，7月基本还清[118] - 截至2022年6月30日，可变利益实体（VIEs）从与中国商业伙伴的合作中，在3个月和6个月内分别确认约120万美元和340万美元的收入，应收账款为420万美元[121] 经营业绩 - 2022年第二季度，公司实现营收255.8万美元，较2021年同期的401.6万美元下降36.3%[11] - 2022年上半年，公司实现营收722.5万美元，较2021年同期的842.2万美元下降14.2%[11] - 2022年第二季度，公司净亏损125.29万美元，较2021年同期的15.61万美元有所扩大[11] - 2022年上半年，公司净亏损379.58万美元，较2021年同期的70.22万美元有所扩大[11] - 2022年上半年净亏损37,958美元，2021年同期为7,022美元[19] - 2022年上半年经营活动净现金使用量为11,082美元，2021年同期为6,271美元[19] - 2022年上半年投资活动净现金为2,644美元，2021年同期为 - 999美元[19] - 2022年上半年融资活动净现金使用量为4,686美元，2021年同期为提供5,593美元[19] - 2022年和2021年Q2及H1，AI产品和服务Q2收入分别为247.2万美元和385.2万美元，H1为701.8万美元和787.2万美元；其他业务Q2收入分别为8.6万美元和16.4万美元，H1为20.7万美元和55万美元；总收入Q2分别为255.8万美元和401.6万美元，H1为722.5万美元和842.2万美元[73][75] - 2022年Q2和H1，基于AI的产品和服务收入占总合并收入的比例分别为97%和97%，较2021年同期的96%和93%有所提升；广告及其他收入占比分别为3%和3%，较2021年同期的4%和7%有所下降[164] - 2022年Q2和H1，公司总营收分别为2558千美元和7225千美元，较2021年同期分别下降36%和14%；净亏损分别为12529千美元和37958千美元，较2021年同期分别增长703%和441%[167][168] - 2022年H1，VIE完成的大型AI相关项目带来了180万美元的额外收入，但美国市场AI数据情报服务、广告和生物安全业务收入的下降抵消了中国市场的增长[168] - 2022年H1，销售和营销费用下降76%，主要是因为2021年有130万美元的预付款被归类为营销费用，且2022年有60万美元的收入抵消了部分费用[170] - 2022年H1，技术和开发费用下降66%，主要是因为收购英国子公司后不再需要某些第三方服务，以及股价变化导致基于股份的薪酬费用减少20万美元[171] - 2022年H1，一般和行政费用增长52%，主要是因为基于股份的薪酬增加90万美元、工资和福利增加50万美元以及业务发展费用增加50万美元[172][173] - 2022年H1，利息费用增长544%，主要是因为2021年12月执行了3000万美元的应付票据，利率为16.5%[173] - 2022年Q2和H1，可交易证券投资损失分别为700万美元和2600万美元，主要是因为业务合并后对投资进行了公允价值重估[174] - 2022年上半年经营活动使用的现金比上一年同期增加了480万美元，主要是由于营运资金相关付款时间的影响[183] - 2022年上半年投资活动通过出售部分有价证券获得了380万美元的收益[184] - 2022年上半年融资活动偿还了620万美元的Mudrick贷款，收到高级管理层150万美元的预付款；上一年同期融资活动包括480万美元的净债务收益和80万美元的普通股发行收益[185] 股份情况 - 截至2022年6月30日，公司普通股发行和流通股数为1.05157769亿股，与2021年12月31日持平[8] - 2022年第二季度，公司加权平均流通股数为1.05157769亿股，较2021年同期的9991.7452万股有所增加[11] - 2022年上半年，公司加权平均流通股数为1.05157769亿股，较2021年同期的9983.8456万股有所增加[11] - 2022年第二季度，公司基本和摊薄后每股净亏损为0.12美元，较2021年同期的0.02美元有所扩大[11] - 2022年上半年，公司基本和摊薄后每股净亏损为0.36美元，较2021年同期的0.07美元有所扩大[11] - 2021年7月8日公司股东批准将普通股授权股数增至1.75亿股，次日提交修订证书并立即生效[113] - 2020年7月27日授予的股票期权会计授予日为2021年7月8日，授予日公允价值约630万美元，采用布莱克 - 斯科尔斯 - 默顿期权定价模型估算，预期波动率85%，无风险利率0.34%，预期期限6年，无预期股息[114] - 2022年1月25日起与顾问签订一年协议，每月授予其购买普通股的期权，截至6月30日已授予购买214,912股的期权，股份支付费用约10万美元[115] - 2022年上半年股份支付费用为75.9万美元，2021年同期为9.8万美元[116] 业务模式与运营 - 公司主要通过子公司和与中国VIE的合同安排开展业务，拥有100%股权的WFOE与VIE签订合同安排[22][23] - 公司和可变利益实体主要销售基于人工智能的产品和服务，在美国包括Remark AI Thermal Kits和rPads，可变利益实体在中国销售基于计算机视觉等技术的定制产品[71] - 公司通过开发AI产品产生收入，根据合同类型不同，在提供服务期间或完成并交付、测试和被客户接受时确认收入[60] - 公司对客户一般提供短期信贷政策，大型项目最长可达一年；产品提供1 - 3年延长保修服务，相关收入在保修合同期内直线确认[62] - 公司AI业务通过与VIE合作的平台在美和亚太地区创收，持续与高校合作研发[148] - 公司AI业务涵盖零售、城市生命周期、职场和食品安全、铁路安全、生物安全等领域[150][151][153][154][155] - 公司将继续运营Bikini.com电商业务并开发元宇宙以拓展新收入流[157] - 公司计划在亚太、美国和欧洲拓展AI业务，但面临竞争和机会不确定性[158] 风险因素 - 公司面临中国法律法规解释和应用的风险，VIE结构可能被中国政府禁止，影响公司运营和股价[27] - 《外国公司问责法案》规定若PCAOB连续三年无法检查审计机构，SEC将禁止公司股票在美国交易，若PCAOB未来无法检查公司审计机构，公司股票可能被禁止交易和摘牌[31][33] - 公司历史上持续经营亏损、营运资金不足和经营活动现金流为负，管理层认为公司持续经营能力存在重大疑问[43] - 2022年上半年公司合并财务报表受COVID - 19疫情影响，预计至少到2022年第三季度业务仍会受到重大不利影响[40] - 公司WFOE向股东支付股息需符合中国法规，先满足法定储备（等于注册资本的50%），且支付给公司的股息需缴纳最高10%的中国预扣税[36] - VIE向WFOE的某些付款需缴纳6%的增值税和25%的企业所得税[37] - 2022年2月25日，公司收到纳斯达克通知，其普通股连续30个工作日收盘价低于最低1美元/股，需在180天内（即8月24日前）恢复合规[102] - 公司通过子公司和与中国VIEs的合同安排开展业务，VIEs合同安排未经过法院检验，存在法律风险[131] - 公司运营受中国法律和监管影响，虽目前未受调查或制裁，但新法规影响不确定[138] - 《外国公司问责法案》若PCAOB无法检查审计工作文件，公司普通股交易可能被禁并被摘牌[139][141] - 新冠疫情和国际经济地缘政治状况将继续对公司业务和财务结果产生不利影响，至少持续到2022年第三季度[159] - 截至2022年6月30日，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序在合理保证水平上无效[189] - 管理层为补救内部控制重大缺陷而制定的计划实施受到包括COVID - 19大流行等因素的影响而放缓，该期间内部控制无重大变化[190] - 投资公司普通股存在高度风险，应考虑2021年Form 10 - K中讨论的风险因素[192] 公司战略与计划 - 公司计划通过AI产品的收入增长和热成像产品销售来支持未来运营，但无法保证业务产生的收入和现金流足以维持未来12个月的运营[44] - 公司正在积极评估战略选择，包括债务和股权融资，并考虑出售Bikini.com子公司[44] - 公司认为基于现有现金和以下计划之一的可能成功，能够满足未来至少12个月的持续需求：开发新产品线、将Bikini.com货币化、通过债务或股权发行获得额外资本[45] - 2022年7月1日，公司以250万美元现金出售1,681,920股New Sharecare股份[125] - 2022年7月11日，公司向Mudrick交付New Sharecare普通股，减少约970万美元Mudrick贷款本金，交付后不再持有New Sharecare股权[125] - 2022年8月3日，公司对Mudrick贷款协议进行首次修订，Mudrick同意豁免违约事件、将到期日延至10月31日（提前还款至少500万美元可延至11月30日）、推迟7月利息支付至8月31日，修订后贷款年利率18.5%，公司支付修订和延期费用为未偿还本金余额的2.0%[126] - 2022年8月3日，公司对Mudrick贷款协议进行了第一次修订，包括豁免某些违约事件、将到期日延长至10月31日（提前还款至少500万美元可延长至11月30日）以及推迟7月利息支付至8月31日[178] - 贷款年利率为18.5%，自2022年8月31日起每月最后一个工作日支付；公司同意支付Mudrick相当于第一次修订日未偿还贷款本金余额2.0%的修订和展期费用[179] - 公司打算通过AI产品的收入增长和热成像产品的销售来为未来运营提供资金，并积极评估包括债务和股权融资在内的战略选择，同时考虑出售Bikini.com子公司[180] - 公司认为基于现有现金和以下计划中的一项或多项可能成功，能够满足未来至少12个月的持续需求：开发和发展新的产品线、将Bikini.com货币化、通过股权发行获得额外资本[181] 租赁情况 - 2022年Q2和H1、2021年Q2和H1，经营租赁费用分别为7万美元、14.1万美元、6.1万美元；短期租赁费用分别为34.3万美元、78.1万美元、36.9万美元；总