公司基本信息 - 公司是2020年1月3日在开曼群岛注册的控股公司，通过可变利益实体（VIE）及其子公司在中国开展业务[10] - 公司旗下各实体包括Pop Culture Group、Pop Culture HK、Heliheng等，Pop Culture Group持股比例多为100%，部分实体如Pop Investment、Pop Sikai等持股比例不同[49] 股权结构 - 卓勤黄间接持有5763077股B类普通股，韦一林间接持有233000股A类普通股，五名股东共持有755089股A类普通股[12] - 截至年报日期，厦门流行文化的股权分配为卓勤黄61.58%、韦一林10.02%、荣迪张9.10%等[13] - 厦门思凯文化传媒等第三方分别持有厦门流行思凯互动科技等公司一定比例股权[13][14] VIE协议相关 - 恒力恒与厦门流行文化及其股东签订VIE协议，包括独家服务协议、股份质押协议等[15] - 独家服务协议下，恒力恒有权收取厦门流行文化100%的净收入作为服务费[17] - 股份质押协议已在相关中国监管机构登记[21] - 独家选择权协议中，购买厦门流行文化股份的期权价格为10元人民币或中国法律法规允许的最低金额[22] - 公司因不直接持有VIE及其子公司股权，面临中国法律法规解释和应用的风险[29] - VIE协议可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效，存在违约风险[31] - 公司通过可变利益实体（VIE）厦门流行文化开展广播电视节目制作和发行业务，VIE协议存在不确定性[63][64] - 若中国政府认定VIE协议违法或无效，公司可能无法合并VIE及其子公司财务报表，业务将受重大影响[65][66] - VIE协议可能无法有效控制厦门流行文化，若发生纠纷需通过中国法律程序解决，存在不确定性[69] - 可变利益实体（VIE）协议受中国法律管辖，中国法律体系的不确定性可能限制协议执行，影响公司对厦门流行文化的控制及业务开展[70] - 若厦门流行文化不再符合VIE定义或公司不被视为主要受益人，将无法合并其财务结果；若关联公司成为VIE且公司为主要受益人，可能对运营结果产生负面影响[72] - VIE协议可能导致不利税收后果，如转让定价安排被判定为避税或相关文件不符合要求，厦门流行文化和恒力恒可能面临重大不利税收影响[73][74] - 厦门流行文化股东与公司存在潜在利益冲突，可能影响公司对其有效控制和经济利益获取，目前除行使购买选择权外无其他解决安排[75][76] - 公司业务依赖厦门流行文化的批准、证书和营业执照，其能否续期存在不确定性，且VIE协议可能无法有效控制业务运营所需许可证的申请和维护[77][78] - 公司与厦门流行文化股东的排他性期权协议赋予恒力恒购买其最多100%股份的选择权，但股份转让可能需相关部门批准、备案或报告，转让价格可能需税务审查和调整[79] - 《外商投资法》未明确规定合同安排是否为外商投资形式，未来VIE是否被认定为外商投资企业存在不确定性，可能影响公司现有和未来运营[81][82][83] 用户信息与数据安全监管 - 公司及中国运营实体目前拥有的用户个人信息数量远少于100万的门槛，且预计在可预见的未来不会收集超过100万用户的个人信息[32] - 国家互联网信息办公室加强数据安全监管，可能对公司业务和发行产生不利影响[114] - 《网络安全审查办法》规定拥有至少100万用户个人信息的在线平台运营商境外上市需申请网络安全审查[115] - 《数据安全管理办法（草案征求意见稿）》规定拥有至少100万用户个人数据或收集影响国家安全数据的处理者需接受网络数据安全审查[116] - 公司中国子公司和运营实体拥有少于100万个人客户的个人数据，近期预计不会收集超100万用户个人信息或影响国家安全的数据，目前认为符合CAC已发布的法规政策，但法规解释和实施存在不确定性[117] 资产转移与收益分配 - 2020 - 2022财年，公司向子公司及可变利益实体（VIE）进行了多次资产转移，如2020年7月转移约60万美元，2021年7月转移约708.1万美元，2022年5 - 6月转移约301.9万美元[41] - 截至年报日期，公司、子公司及VIE未进行任何收益分配或结算VIE协议项下的欠款，且在可预见的未来没有相关计划[38] - 公司打算保留未来收益用于业务扩张，预计在可预见的未来不会支付现金股息[42] 许可证与监管环境 - 公司、子公司及中国运营实体已获得开展当前业务所需的所有必要许可证、许可和批准，但正在申请新业务所需的部分许可证等[35] - 中国政府加强反垄断监管，包括成立国家反垄断局、修订和颁布相关法律法规、扩大执法范围，但目前未影响公司业务[34] - 中国政府加强对中资企业海外上市和外资投资的监管，发布相关意见和草案规则[109][110] - 草案规则规定中资企业海外上市需向中国证监会备案，违规将面临100万至1000万元人民币罚款等处罚[110] - 公司目前未被要求完成备案程序，但草案规则的颁布、解释和实施存在不确定性[111] - 公司是否需获相关政府机构批准存在不确定性，未合规可能面临监管行动[113] 海外上市风险 - 若《外国公司问责法案》生效且美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）连续三年无法检查公司审计师，公司A类普通股交易可能被禁止，纳斯达克可能将其摘牌[37] - 2021年7月6日发布的《意见》强调加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监督[32][37] - 2022年8月26日，中国证监会、财政部与PCAOB签署协议，但协议实施及PCAOB能否完全检查和调查中国大陆及香港的审计公司仍存在不确定性[37] - SEC和PCAOB联合声明、纳斯达克规则变更及《外国公司问责法案》等对新兴市场公司审计师资格评估提出更严格标准，增加公司在美国继续上市或发行证券的不确定性[119] - 《外国公司问责法案》要求PCAOB连续三年无法检查公司审计师时，禁止公司证券在全国性证券交易所交易；《加速外国公司问责法案》若通过，将触发禁止交易或退市的连续未检查年数从三年减至两年[121][122] - 公司审计师WWC, P.C.目前可被PCAOB检查工作文件，但近期发展增加公司发行证券的不确定性，若PCAOB未来无法检查审计公司，可能导致公司退市或禁止证券交易[126] - 2022年8月26日，CSRC、MOF和PCAOB签署协议，PCAOB可检查和调查中国大陆及香港的注册会计师事务所，但协议实施及PCAOB能否完全检查仍存在不确定性[127] - 未来公司在美国交易所上市可能需获中国政府许可，许可存在不确定性[105] - 公司在美国的发行可能需获得中国证监会批准，无法获批可能面临制裁[169] 现金管理 - 公司管理层直接监督现金管理，各子公司等提出现金需求计划，经指定管理层成员审查批准后，再由财务部门出纳专家二次审查[39] 财务数据 - 2022财年公司合并总收入为3228.1543万美元，成本为2603.6011万美元，净利润为68.7888万美元[52] - 2021财年公司合并总收入为2552.6557万美元，成本为1830.2494万美元，净利润为426.7542万美元[54] - 2020财年公司合并总收入为1568.808万美元，成本为1115.8847万美元，净利润为262.5817万美元[55] - 截至2022年6月，公司合并总资产为64367968美元，总负债为11595616美元，股东权益为52772352美元[56] - 截至2021年6月，公司合并总资产为34429335美元，总负债为15101230美元，股东权益为19328105美元[56] - 2022财年，公司经营活动净现金使用量为31173730美元，投资活动净现金使用量为82733美元，融资活动净现金提供量为40036512美元[58] - 2021财年，公司经营活动净现金使用量为4037332美元，投资活动净现金使用量为0美元，融资活动净现金提供量为3950823美元[59] 税收相关 - 中国公司需每年从税后利润中至少提取10%作为法定储备，直至储备达到注册资本的50%，且需提取部分税后利润作为员工福利基金[44] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳中国预提税[45] - 若公司被认定为中国“居民企业”，将按25%的统一税率对全球收入缴纳企业所得税，向投资者支付的股息和出售股份的收益可能需缴纳10%（非中国企业）或20%（非中国个人）的预扣税[151][152] - 非中国控股公司间接转让中国居民企业股权需遵守SAT Circular 7和SAT Circular 37，若缺乏合理商业目的，收益可能需缴纳10%的企业所得税[154][155] - SAT Circular 7规定，若交易双方股权结构满足一定条件（如转让方直接或间接持有受让方80%以上股权等），间接转让中国应税资产可视为具有合理商业目的[155] - 若非居民企业未按规定申报应纳税额，税务机关可责令其限期缴纳；若在责令前主动申报缴纳，则视为及时纳税[156] - 间接转让交易若被评估无合理商业目的，转让方可能需申报或纳税，受让方可能需代扣10%股权交易预提税[157] - 公司中国子公司每年需从累计利润中至少提取10%作为储备基金，直至达到注册资本的50%[160] - 外国投资企业向境外母公司分配运营利润，预提税率为10%；若符合条件，根据安排税率可降至5%[162] 中国政策与法规影响 - 中国经济、政治、社会条件或政府政策变化可能对中国运营实体的业务和运营产生重大不利影响，公司和投资者面临中国政府未来行动的不确定性[86][87][88][89] - 中国法律法规的解释和执行存在不确定性，法律系统基于成文法，行政和法院程序可能漫长且结果难以评估，可能影响公司业务和运营能力[90][91][92] - 公司在中国大陆送达法律文书、执行美国法院判决、进行调查或收集证据可能存在困难[94][95][97] - 中国政府对经济各领域有重大监管权，可能干预公司运营，影响业务、财务状况和经营成果[99][100][101] - 中国政府对人民币兑换外币及货币汇出有控制，可能限制公司支付股息或满足外币债务的能力[45] - 中国子公司和运营实体分配股息或其他款项的能力受限，可能对公司运营、投资、收购等活动产生重大不利影响[46] - 中国劳动力成本上升，若公司中国运营实体无法将增加的成本转嫁给客户，其盈利能力和经营业绩可能受到重大不利影响[128] - 中国运营实体在签订劳动合同和支付法定员工福利方面面临更严格监管要求，劳动法律法规解释和实施的变化可能导致劳动纠纷或政府调查，影响公司业务和经营业绩[129][131] - 中国运营实体需维持各类审批、许可证和执照，若未能获得或续期，可能面临罚款或运营暂停，影响业务和经营业绩[132] - 中国运营实体未按规定为所有员工足额缴纳社会保险和住房公积金，可能需补缴并支付滞纳金和罚款，但目前当地相关部门确认无违规记录，律师认为监管处罚风险较小[133][135] - 中国居民境外投资相关法规可能使公司中国居民实益拥有人或中国子公司承担责任或面临处罚，限制公司向中国子公司注入资本、增加注册资本或分配利润的能力[137] - 公司无法保证中国居民实益拥有人遵守外汇管理规定，否则公司或其可能面临罚款和法律制裁，业务运营和利润分配能力或受重大不利影响[140] - 中国对境外控股公司向境内实体的贷款和直接投资的监管，可能延迟或阻止公司使用境外发售所得款项，对境内子公司的流动性和业务扩张能力产生重大不利影响[141] - 2015年6月1日起实施的SAFE Circular 19规定，外商投资企业最多100%的外币资本可按实际运营情况兑换成人民币资本，但对超出业务范围使用兑换后的人民币仍有限制[144] - 2005 - 2008年人民币兑美元升值超20%，2008 - 2010年汇率保持窄幅波动，2010年以来波动不定，汇率波动可能对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响[146] - 公司业务以人民币记账，财务报表以美元呈现，汇率变动会影响公司资产价值、经营成果、现金流、收入和财务状况，且公司可用于境内业务的资金也会受汇率影响[148] - 公司目前未进行套期保值交易，未来即使开展，其可用性和有效性可能有限，且中国外汇管制规定可能放大公司的汇兑损失[149] - 公司中国子公司向境外支付股息或其他款项受限，可能对业务开展能力产生重大不利影响[159] - 中国政府对货币兑换的控制可能影响投资价值和股息支付[161] - 相关法规使外国投资者在中国的并购程序更复杂，可能影响公司通过并购实现增长的能力[173] 业务收入结构 - 2022、2021和2020财年，活动主办业务收入分别占公司总收入的46%、59%和49%[176] - 2022、2021和2020财年，活动策划与执行业务收入分别占公司总收入的26%、36%和35%[176] 客户与供应商情况 - 2022财年，三大客户福建麦波文化传播有限公司、广州太极广告有限公司和恒安（中国）纸业有限公司分别占公司总收入约29%、12%和7%；2021财年，三大客户厦门多想法互动有限公司、福州新市民文化传播有限公司和恒安（中国）纸业有限公司分别占约23%、12%和8%；2020财年，三大客户广州太极广告有限公司、福建麦波文化传播有限公司和厦门多想法互动有限公司分别占约18%、9%和9%[179] - 截至2022年6月30日，公司前五大客户占净应收账款余额约72%；截至2021年6月30日，占约58%；截至2020年6月30日，占约66%[179] - 2022财年，公司分别从三大主要供应商处采购约9%、8%和6%的服务；2021财年，分别采购约14%、13%和12%；2020财年，从一家主要供应商采购16%的第三方服务[194] 业务风险 - 公司活动策划与执行、品牌推广业务若无法留住现有客户，经营业绩将受重大不利影响[177] - 公司活动主办业务主要靠赞助创收，若无法吸引更多赞助商或赞助商赞助意愿降低，收入将受不利影响[181] - 2020年上半年和2022年，公司经营受新冠疫情不利影响，2023年疫情仍可能影响业务运营、经营业绩等[183][184] - 公司成功依赖活动整体及嘻哈活动的受欢迎程度，若嘻哈文化受欢迎程度变化，可能影响业务[186] - 公司可能无法维持或提升音乐会组合，若合作伙伴停止合作或不续约，可能影响业务[187] - 公司业务依赖第三方服务，若第三方服务中断或合作关系变化，可能影响业务[193][195]