公司监管与合规风险 - 公司作为“较小报告公司”，披露要求降低，可能使普通股对投资者吸引力下降，交易市场活跃度降低，股价更易波动[138] - 公司若未遵守中国关于境外特殊目的公司并购境内企业的法规，可能面临严重罚款或处罚，公司结构存在监管不确定性[141] - 中国关于境内居民投资境外公司的法规，可能使公司中国居民实益拥有人或中国子公司承担责任或受处罚，限制注资和利润分配能力[146] - 若荣海或武歌未维持中国法律要求的许可证和批准，公司业务、财务状况和经营成果可能受重大不利影响[150] - 若中国政府认定公司在中国经营业务的协议不符合法律规定，或法律解释改变，公司可能受重罚或被迫放弃业务权益[151] - 若公司WFOE、VIE及其股东间的合同安排被认定非法或无效，或未获必要许可和批准，相关监管机构有广泛处理权力，公司业务将受重大不利影响[153] - 新颁布的中国《外商投资法》的解释和实施存在不确定性，可能影响公司现有结构、治理、业务和财务结果[155] - 中国法律法规解释和应用存在不确定性，新法规可能追溯适用，影响公司业务[163] - 荣海和五歌业务受国家、省和地方政府广泛监管，不遵守规定可能受制裁、罚款和声誉损害[165] - 违反美国反海外腐败法和中国反腐败法律可能使公司面临处罚和其他不利后果[195] 中国经济与政策影响 - 中国经济放缓或政策不利变化，可能影响整体经济增长，对公司业务产生重大不利影响[159] - 2018 - 2019年中国年增长率从6.6%降至6.1%，预计2020年将放缓至6.0%，为1990年以来最低[159] - 中国政府通过资源分配、外汇支付控制、货币政策制定和行业优惠政策等影响经济增长，其政策可能对公司业务产生重大不利影响[161] - 公司业务受中国政治经济政策、法律法规影响，政府对公司经营方式有重大影响且政策可能随时改变[162] - 中国未来通胀可能抑制经济活动，影响公司业务运营[189] 中国税收法规影响 - 中国外商投资企业需每年从税后利润中至少提取10%作为一般储备金，直至储备金累计达到注册资本的50%[170] - 非居民企业投资者获得的股息需缴纳10%的中国预扣税，转让股份所得收益也按10%征税；若公司被视为中国居民企业，非中国居民个人投资者的股息和股份转让收益可能按20%征税[173] - 境外注册且“实际管理机构”在中国境内的企业被视为中国居民企业，需按25%的税率对全球收入缴纳企业所得税[175] - 间接转让中，若离岸控股公司75%以上股权价值来自中国应税资产等情况，转让所得需缴纳10%的中国企业所得税[176] - 未按规定提交应税事件报告，可能面临未缴税款50% - 300%的行政处罚[177] - 中国税收法规可能使公司面临申报义务或被征税风险，增加潜在收购所得税成本[182][183] - 非居民企业间接转让中国居民企业股权收益最高按10%缴纳中国企业所得税[180][181] 外汇与汇率影响 - 2005 - 2008年人民币兑美元升值超20%，2015年人民币贬值4.88%，2016年1月4日美元兑人民币参考汇率为6.5%，2017年1月6日参考汇率上调0.9%[186] - 人民币目前经常项目可兑换，资本项目受限，未来外汇兑换限制可能影响公司资金使用[184] - 人民币兑美元汇率波动可能对公司现金流、收入、收益和财务状况产生不利影响[186][187] - 公司支付股息可能受中国外汇管制和其他规定限制，影响公司投资、业务合并和资金使用[170][171][172] - 外汇管理规定可能限制公司有效使用未来融资资金，影响业务扩张[193][194] 公司股票交易情况 - 2020年9月公司普通股日均交易量低于5000股[207] - 2021年3月24日前12个月，公司普通股交易最低价为0.70美元，最高价为11.62美元[212] - 从2021年初至3月24日，公司普通股交易最低价为1.79美元，最高价为11.62美元[212] 公司股权结构 - 公司章程授权发行最多2000万股“空白支票”优先股[208] - 截至2021年3月25日，公司董事和高管及其关联方实益持有约29.59%的已发行普通股[209] 不同地区法律差异 - 内华达州法律规定公司在某人成为利益相关股东后两年内不得与其进行业务合并，开曼群岛法律无此规定[218] - 内华达州法律规定股东可书面要求检查公司账簿和记录，开曼群岛豁免公司股东无此普遍权利[218] - 内华达州法律规定股东满足条件可提起派生诉讼，开曼群岛豁免公司少数股东一般不可提起[218] - 内华达州法律规定公司细则和章程修正案经多数有权投票股份表决通过，开曼群岛法律要求至少三分之二出席股东大会股东投票的特别决议[219] - 开曼群岛法律下某些公司交易需至少三分之二有表决权股东投票通过特别决议，内华达州法律下合并只需简单多数有表决权流通股股东同意[220] 公司转换相关风险 - 公司预计转换完成后符合外国私人发行人资格，可豁免《交易法》某些规则，但无法保证转换目标和预期收益能实现[221][223] - 若转换后未能符合外国私人发行人资格或未来失去该资格，公司需全面遵守《交易法》对美国国内发行人的报告要求，并承担大量运营、行政、法律和会计成本[225] - 转换后若按国际财务报告准则（IFRS）编制财务报表，可能对公司报告的财务结果产生重大影响[226] - 国内外法律（包括税法）变化可能对公司、子公司和股东产生不利影响，公司实际税率可能上升[227] - 转换后对公司执行民事赔偿责任可能更困难[228] - 转换后公司股票市场可能与转换前不同，可能影响机构投资者基础、投资水平及股价、交易量和波动性[229] - 公司预计转换相关交易成本约3万美元，大部分成本无论转换是否完成都会产生[230] - 转换可能分散管理层和员工对经营业务的注意力，增加行政成本和费用[231] - 董事会可能因法律变化、风险收益评估、成本增加等原因推迟或放弃转换[232] 其他风险 - 股东在中国执行美国法院判决存在困难，中国与美国无相互承认和执行外国判决的条约或互惠机制[166][167] - 2012年12月SEC对中国五家主要会计师事务所提起行政诉讼，2014年1月22日决定谴责并暂停四家事务所执业六个月，2015年2月四家事务所同意受谴责并支付罚款和解[196] - 若独立注册会计师事务所被禁止在SEC执业且公司无法及时找到替代者，财务报表可能不符合规定，导致公司从纳斯达克摘牌或在SEC注销登记[198] - 中国法律法规使外国投资者收购中国公司程序更复杂，可能影响公司收购和市场份额[191][192]