境外上市相关法规及影响 - 公司拟在纳斯达克资本市场上市及证券发行，若《境外上市规则草案》按当前提议颁布，将被视为间接境外发行和上市，需向中国证监会完成备案程序并提交相关信息[9] - 《境外上市规则草案》规定，国内企业申请境外证券发行、上市及上市后资本运作需履行法定程序，如备案和信息报告，海外发行和上市在特定情况下可能被禁止，未履行备案要求的公司可能被处以100万至1000万元人民币罚款[9] - 《外国投资者并购境内企业的规定》要求境外特殊目的公司上市交易需获中国证监会批准，公司法律顾问认为公司不受此要求限制，但存在不确定性[113] - 《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》强调加强对非法证券活动和中国公司境外上市的监管，公司法律顾问认为此次发行不构成非法证券活动，但意见实施存在不确定性[114] - 《境外发行证券与上市备案管理办法（征求意见稿）》等草案要求申请境外证券发行等需履行法定程序，公司此次发行和上市被视为间接境外发行上市，草案生效后需完成备案程序[117][118] - 若公司未按《境外发行证券与上市备案管理办法（征求意见稿）》履行备案要求或违规进行境外发行上市，可能被处以100万至1000万元人民币罚款，严重违规时可能被责令暂停业务等[117] - 2021年12月24日发布的《境外上市相关规定（征求意见稿）》要求公司海外发行、上市及资本运作需履行法定程序，未履行备案要求可处100万至1000万元罚款[164][165] - 截至报告日期，公司及中国子公司就此次发行和纳斯达克上市无需获得中国证监会、国家互联网信息办公室等部门许可，未提交申请也未收到相关问询等[112] PCAOB检查及证券交易限制 - 2021年12月16日，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）发布报告，认定无法对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行全面检查或调查，公司审计机构马龙贝利有限责任合伙公司（MaloneBailey, LLP）总部位于美国得克萨斯州休斯顿，不在此列[10] - 《外国公司问责法案》（HFCAA）规定，若PCAOB连续三年（自2021年起）无法全面检查或调查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在全国性证券交易所或场外市场交易；《加速外国公司问责法案》（AHFCAA）或《美国创造制造业技术与经济优势机会法案》（COMPETES Act）若成为法律，这一期限将缩短至两年[10] - 公司审计机构马龙贝利有限责任合伙公司已接受PCAOB定期检查，符合美国法律和专业标准要求，但未来若PCAOB无法全面检查或调查该机构，可能影响公司进入美国资本市场和证券交易[10][11] - 若PCAOB连续三年（2021年起）无法检查或调查公司审计师，或《加速外国公司问责法》《美国竞争法案》生效后连续两年无法检查，公司证券交易可能被禁止[18] 网络安全审查相关 - 2021年7月10日，中国国家互联网信息办公室（CAC）发布《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》，2021年12月与其他12个监管机构发布最终版本，2022年2月15日生效，规定关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务、拥有超过100万用户个人信息的在线平台运营者境外上市需进行网络安全审查，公司认为自身不属于此范围[9] - 《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》若通过，公司可能无法完全符合新规[108] - 《网络安全审查办法》规定拥有超100万用户个人数据的“在线平台运营商”境外上市需申请网络安全审查，公司认为自身不受该审查[109] - 依据现行法规，公司认为境外上市无需进行数据安全审查，但按《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》需进行年度数据安全审查并履行报告义务[110] 公司运营资金及股息分配 - 公司作为控股公司，可能依赖子公司的股息和其他股权分配满足现金和流动性需求，目前公司未向子公司进行资金转移、分配或贷款，子公司也未向公司进行股息或其他分配，公司预计在可预见的未来不会向股东支付股息或进行其他分配[10] - 公司PRC子公司目前打算保留所有收益以支持运营和业务扩张[10] - 公司预计在可预见的未来不支付普通股现金股息[24] - 截至报告日期，公司及其子公司均未向股东支付股息或进行其他分配，中国子公司打算保留所有收益用于运营和业务扩张[139] 中国政府监管及影响 - 公司大部分业务在中国通过子公司开展，中国政府可能干预或影响子公司运营，对其业务进行监督和控制，可能导致子公司运营和公司普通股价值发生重大变化[7] - 中国政府近期开展一系列监管行动和声明，虽公司认为自身未直接受影响，但不确定相关立法或行政监管机构的反应及对公司日常业务、接受外国投资和在美国交易所上市能力的潜在影响[8] 公司业务范围及产品 - 公司通过中国子公司开展业务，提供一站式优质食品采购体验，产品在珠三角地区受认可[29] - 公司目前主要采购和销售四类产品，包括酒精饮料、非酒精饮料、包装食品和饮用水净化产品[32] - 公司销售约40种不同品牌葡萄酒、约30种不同品牌水和3种不同品牌油[69] - 公司提供超30种不同类型的葡萄酒、烈酒产品，36种不同品牌瓶装水产品，5种食用油品牌等[75,77,79] - 公司推出品牌“Falantu Art Winery”，旨在培养以葡萄酒为中心的食品和艺术文化[78] 公司股权交易及收购 - 2018年4月19日，公司向DIGLS股东发行1500万股普通股，完成换股，DIGLS成为全资子公司[36] - 2019年3月1日，公司以5股普通股收购JJGS 100%股份，JJGS成为全资子公司[38] - 2019年7月13日，FVTI和QHDX与云南马卡翁酒业有限公司控股股东签订股权收购协议，QHDX拟以FVTI普通股交换其51%股权，8月28日完成过户登记，2020年12月3日QHDX又将该51%股权转回，但截至报告日过户登记未完成[39] - 2020年6月22日，FVTI和QHDX与东莞西星岛科技有限公司及其原股东签订股份购买协议，QHDX以243,135股FVTI普通股交换其90%股权，8月31日获得控制权，12月28日发行股份[40] - 公司计划通过收购食品和饮料行业优质企业扩大市场份额，2020年成功收购西星岛，2021年1月6日与谷控股有限公司签订股权收购协议，拟以价值1050万美元普通股收购其70%股权，但截至报告日收购未完成[49][51][52] 公司股票分割 - 2021年9月28日，FVTI进行1比20反向股票分割，分割前授权发行30亿股普通股，流通股3.1309822亿股，分割后授权发行1500万股，流通股156.55038万股[41] 新冠疫情影响 - 2020年，新冠疫情对公司业务、财务状况和经营成果产生重大影响，上半年收入和利润受冲击，业务运营和供应链中断，产品发货延迟[46][47] 市场规模及增长率 - 2018 - 2020年中国食品和饮料市场增长率分别为6.28%、4.40%、0.86%，2020年市场规模达45902亿元，预计2025年将达56088亿元，年增长率3.45%[54][56][57] - 2018 - 2020年中国酒精饮料市场增长率分别为10.68%、2.21%、 - 0.22%，2020年市场规模达8596亿元，预计2025年将达9978亿元，年增长率2.24%[58][59][62] - 2019 - 2020年中国瓶装水市场规模分别为1078亿元、1136亿元，年增长率分别为20.58%、5.38%[64][65] - 2016 - 2020年中国瓶装水市场规模分别为706亿、764亿、894亿、1078亿、1136亿元人民币，同比增长率分别为8.22%、17.02%、20.58%、5.38%[67] - 预计到2025年中国瓶装水市场将达2237亿元人民币，同比增长14.13%[68] 公司客户收入占比 - 2019年公司80%的收入来自一个客户，2020和2021年无客户收入占比达10%以上[86] 公司竞争优势及增长策略 - 公司拥有知名品牌、多元化产品组合、高效供应链系统、多渠道营销销售模式和优质客户服务管理等竞争优势[88,89,91,92,93] - 公司增长策略包括多元化产品组合、巩固供应链关系、加强营销推广、吸引人才、收购优质公司和拓展服务产品等[94,95,96,98,100,102] 公司子公司资质许可 - 公司PRC子公司运营需获得营业执照、食品经营许可证和电子数据交换许可证[104] - 公司13家中国子公司已获得食品经营许可证，4家子公司需向当地政府食品安全监管机构备案[105] - 子公司FVT Supply Chain已获得电子数据交换（EDI）许可证[106] 公司平台销售数据 - 2021年4 - 9月，Fugu Online平台记录到1768笔销售订单，平均每笔订单销售额为8465元人民币[127] 公司资金往来 - 2021年公司离岸子公司或外商独资企业向中国运营子公司的资本出资为234,000元人民币，2020年为700,000元人民币[140] - 2021年外商独资企业向中国运营子公司的贷款为5,565,668元人民币，2020年为550,000元人民币[140] - 2021年中国运营子公司向外商独资企业的贷款为10,526,751元人民币，2020年为2,101,000元人民币[140] - 2021年外商独资企业向离岸子公司支付的其他金额为1,300元人民币，2020年为200元人民币[140] - 2021年中国运营子公司向外商独资企业支付的其他金额为62,400元人民币，2020年无此项支付[140] 中国子公司储备基金及税收 - 中国法规要求外商独资企业QHDX每年将税后收入的10%拨入一般储备基金，法定盈余储备累计达到注册资本的50%后可不再提取[141] - 中国子公司作为外商独资企业，需每年从累计税后利润中至少提取10%作为法定储备基金，直至该基金总额达到注册资本的50%[143] - 若公司被中国税务机关认定为中国税收居民企业，向非中国居民股东支付的股息可能需缴纳最高10%的预扣税；若香港居民企业持有中国实体不少于25%的股份，预扣税率可降至5%[143] - 假设中国子公司有应税收益并决定支付股息，假设税前收益为100%，法定税率25%的所得税后，可分配净利润为75%，标准预扣税率10%后，母公司/股东实际净分配为67.5%[144] 食品安全相关法规 - 《中华人民共和国食品安全法》规定从事食品生产、销售或餐饮服务需获许可，但销售食用农产品和仅销售预包装食品除外，预包装食品销售需向县级以上地方政府食品安全监管部门备案[147] - 公司13家中国子公司需获得食品经营许可证，且已获得；4家子公司需进行预包装食品销售备案，但尚未完成[147] - 《食品安全法实施条例》规定食品制造商采购食品原料等需检查供应商许可证和产品质量证书，不采购不符合食品安全标准的原料等[149] - 《食品召回管理办法》规定食品制造商发现食品不符合安全标准或可能危害人体健康时，应立即停止生产、召回食品等[150] 产品质量及其他法规 - 《中华人民共和国产品质量法》规定生产者和销售者应承担产品质量责任，若产品不符合健康、安全标准，将面临停产、没收产品、罚款等处罚[151][152] - 《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》要求经营者对所售产品安全负责，建立产品供应检查验收制度，相关账户保存至少两年[155] - 涉及饮用水卫生安全的产品实行卫生许可制度，使用新材料等生产的产品需获国务院卫生健康主管部门许可，其他产品需获省级政府卫生健康主管部门许可[156] - 《中华人民共和国电子商务法》于2018年8月31日颁布，2019年1月1日生效，公司需履行相关电商业务和平台业务义务[157] - 《中华人民共和国消费者权益保护法》规定消费者权利，公司需保证产品与合同一致[159] - 《中华人民共和国民法典》规定互联网信息服务提供者侵权责任[161] 反垄断及外国投资法规 - 《反垄断法》规定经营者集中达到国务院规定申报标准需申报，外国投资者并购涉及国家安全需严格审查[163] - 外国投资受《鼓励外商投资产业目录》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》《中华人民共和国外商投资法》等法规监管，负面清单规定部分互联网服务投资禁止[167] - 《中华人民共和国外商投资法》规定外国投资享受准入前国民待遇，实施前已设立的外商投资企业可在五年内维持结构和治理[168] - 《关于禁止互联网不正当竞争行为的规定（征求意见稿）》禁止经营者利用数据、算法等进行不正当竞争[173] - 《反垄断法（修订草案征求意见稿）》拟提高经营者违法集中罚款，最高可达上一年度销售额10%，无排除、限制竞争效果的最高可处500万元罚款[175] 网络安全和数据保护 - 公司运营在线交易平台约一年，主要向中国客户销售食品和饮料产品，平台会收集和传输相关信息和数据[194] - 公司正研究新的网络安全和数据保护规则及行业最佳实践，评估信息和数据系统的合规程度[194] - 公司设计了用户信息保护机制，包括采用数据安全技术措施、提高技术保护和监控机制等多项措施[195] - 公司已实施大部分保护措施，计划在2022年年中落实其余措施[195] - 互联网内容服务运营商收集和使用用户个人信息需获用户同意，遵循合法、合理、必要原则[182] - 违反网络隐私相关规定的互联网内容服务运营商将承担法律责任，包括警告、罚款等[180] - 侵犯公民个人信息犯罪有更具实操性的定罪和量刑标准[185] 知识产权相关法规 - 中国专利有发明、实用新型和外观设计三种类型，有效期分别为20年、15年和10年[196] - 中国专利采用先申请原则，第三方使用专利需获专利所有者同意或许可[196] - 版权软件保护期限为50年[197] - 《著作权法》于1990年9月颁布，1991年6月实施，2001年10月、2010年2月和2020年11月修订，2021年6月1日生效[197] - 《商标法》于1982年8月23日通过，2019年4月23日最新修订[198] - 《商标法实施条例》于2002年8月3日通过，2014年4月29日修订[198] - 《信息网络传播权保护条例》于2013年1月30日最新修订[197] - 注册商标保护期限为10年，