财务数据关键指标变化 - 截至2020年2月29日，公司合并营收为389,049千元人民币，净亏损为109,569千元人民币[44] - 截至某时间（未明确），公司合并营收为280,282千元人民币，净亏损为27,886千元人民币，其中归属于非控股股东的净收入为310千元人民币[45] - 截至2022年2月28日，公司合并营收为250,223千元人民币，净亏损为118,732千元人民币，其中归属于非控股股东的净亏损为5,270千元人民币[47] - 2020年，公司经营活动提供的净现金为82,195千元，投资活动使用的净现金为98,746千元，融资活动使用的净现金为26,417千元[54] - 2021年，公司经营活动提供的净现金为31,124千元，投资活动使用的净现金为68,004千元，融资活动提供的净现金为198千元[56] - 2022年，公司经营活动使用的净现金为91,321千元，投资活动提供的净现金为4,297千元，融资活动使用的净现金为25,555千元[57] - 2020年，公司现金、现金等价物和受限现金净减少28,880千元，年末余额为442,355千元[54] - 2021年，公司现金、现金等价物和受限现金净减少53,142千元，年末余额为389,213千元[56] - 2022年，公司现金、现金等价物和受限现金净减少116,511千元，年末余额为272,702千元[57] - 2022年公司营收为250,223千元人民币，较2021年的280,282千元人民币下降10.72%[62] - 2022年公司净亏损为118,732千元人民币，较2021年的27,886千元人民币亏损扩大325.77%[62] - 2022年公司调整后净亏损为58,403千元人民币，较2021年的2,521千元人民币亏损扩大2216.66%[70] - 2022年公司现金及现金等价物为262,429千元人民币，较2021年的378,358千元人民币下降30.64%[64] - 2022年公司总资产为602,533千元人民币，较2021年的967,193千元人民币下降37.70%[64] - 2020财年公司收入为3.89亿人民币，2021财年为2.803亿人民币，2022财年为2.502亿人民币（3970万美元）[110] - 2020财年公司净亏损1.096亿人民币，2021财年为2790万人民币，2022财年为1.187亿人民币（1880万美元）[110] - 截至2020年2月29日，公司合并总资产为1,037,616千元，总负债为362,664千元，总权益为674,952千元[50] - 截至2021年2月28日，公司合并总资产为967,193千元，总负债为320,805千元，总权益为646,388千元[51] - 截至2022年2月28日，公司合并总资产为602,533千元，总负债为100,039千元，总权益为502,494千元[53] 各条业务线数据关键指标变化 - 2020、2021和2022财年，可变利益实体（VIEs）贡献的净收入占公司净收入的100%[15] - 2020、2021和2022财年，公司所有收入均来自VIEs及其附属实体的运营[28] - 2022财年，上海伏羲从VIEs及其子公司获得服务费2080万元人民币（330万美元），且未分配任何股息[29] - 截至2022年2月28日，可变利益实体资产占公司总资产的20.9%[139] - 附属实体的收入贡献历来占公司总收入的100.0%，但合同安排在控制权方面可能不如直接股权有效[145] 股权结构 - 裴庆田持有上海四季教育培训有限公司100%股权，裴庆田和朱素华分别持有上海四季教育投资管理有限公司70%和30%股权[28] 业务运营变化 - 2021年底，公司停止在中国大陆提供K9学术AST服务[18] - 公司于2021年12月底停止在中国大陆提供K9学术AST服务，对2022财年财务表现产生重大负面影响，并预计影响2023财年及后续期间[98] 政策法规影响 - 2021年7月24日，相关部门发布“双减意见”，禁止外国投资者投资义务教育阶段学科类校外培训机构[16] - 2021年4月7日，国务院颁布《民办教育促进法实施条例》修订版，9月1日起生效[18] - 中国政府拟加强对海外发行和外资投资境内发行人的监管，相关法规的颁布时间、最终内容、解释和实施存在不确定性[37] - 2021年7月24日发布“双减”意见，对课后辅导机构提出多项要求和限制[96] - 2019年3月15日，中国全国人民代表大会颁布《外商投资法》，于2020年1月1日生效，取代了三部现有外资法规[143] - 2015年3月30日，国家外汇管理局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》，加强对结汇人民币资金流向和使用的监管[159] - 2021年7月6日，中国相关政府部门发布打击非法证券活动意见，加强对海外上市中资公司的管理和监督[168] - 2021年12月24日，国务院发布境外证券发行上市管理条例草案，要求境内公司境外上市需在提交申请文件后三个工作日内向中国证监会备案[168] - 2021年12月28日，多部门联合发布网络安全审查办法，2022年2月15日生效，持有超100万用户个人信息的网络平台运营商境外上市需申请网络安全审查[171] - 2021年11月，国家互联网信息办公室发布互联网数据安全管理条例草案，处理超100万个人信息的数据处理者境外上市需申请网络安全审查[172] - 2021年6月，全国人大常委会颁布数据安全法，2021年9月生效，规定对可能影响国家安全的数据相关活动进行安全审查[177] - 2021年8月，国务院颁布关键信息基础设施安全保护条例，2021年9月1日生效，目前公司未被认定为关键信息基础设施运营商[177] - 《平台经济领域反垄断指南》2021年2月7日起生效，禁止在线平台经营者通过强制手段收集用户信息[180] - 《中华人民共和国个人信息保护法》2021年11月1日起生效，公司需不时更新隐私政策以满足监管要求[180] - 《通用数据保护条例》（GDPR）2018年5月25日生效，若欧洲经济区居民访问公司网站或移动应用并输入受保护信息，公司可能受其约束[184] - 中国国家税务总局2009年4月22日发布的SAT Circular 82规定，满足一定条件的外国企业将被认定为中国“居民企业”[185] - 中国国家税务总局2015年2月3日发布的SAT Bulletin 7对SAT Circular 698的部分规则进行了替代或补充，实施细节存在不确定性[195] - 2006年发布并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业规定》要求境外特殊目的公司海外上市前需获中国证监会批准[207] - 2021年7月6日相关部门强调加强非法证券活动管理和对中资企业海外上市的监管[208] - 2021年12月24日国务院和中国证监会发布海外证券发行和上市相关草案征求意见[208] - 外国投资者并购境内企业需向商务部通知或获其批准，涉及国家安全行业的并购需进行国家安全审查[213] 税务相关 - 假设税前收益为100%，法定税率25%的所得税为 - 25%，可分配净收益为75%，标准税率10%的预扣税为7.5%，母公司/股东净分配为67.5%[41] - 部分子公司和VIE有资格享受低于25%法定税率的优惠所得税税率，但该优惠具有临时性[41] - 若公司被认定为中国“居民企业”，需按25%的统一税率就全球收入缴纳中国企业所得税，可能对整体有效税率、所得税费用和净利润产生重大不利影响[188] - 中国子公司向境外子公司分配利润，预提所得税税率为10%；若香港居民企业持有中国公司超过25%的股权，税率可降至5%[189] - 外国投资者间接转让中国居民企业股权，若海外控股公司所在税收管辖区有效税率低于12.5%或不对居民境外收入征税，需向中国税务机关报告，间接转让所得可能需缴纳最高10%的中国预提所得税[193] - 非居民企业间接转让资产，若安排无合理商业目的且旨在避税，可能被重新定性为直接转让中国应税资产，所得需缴纳中国企业所得税；涉及中国机构资产的间接转让，所得按25%税率缴纳；涉及中国不动产或股权投资且与中国机构无实际联系的，按10%税率缴纳[195][196] 公司运营风险 - 若无法开发新学习产品或服务，公司业务、经营结果和前景将受不利影响[72] - 全球COVID - 19疫情对公司业务产生重大影响，可能不利影响经营结果和财务状况[72] - 中国课后辅导行业法律法规和政策的解释、实施或变更存在不确定性，影响公司经营[74] - 公司面临重大竞争，若竞争失败可能失去市场份额和盈利能力[74] - 若PCAOB自2021年起连续三年无法对公司审计师进行检查，或拟议法律变更生效后连续两年无法检查，SEC将禁止公司ADS交易[78] - 自2019年末起，新冠疫情爆发，2020年3月11日被世卫组织宣布为全球大流行，对公司业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[87] - 2022年初起，中国部分省份因Delta和Omicron变种出现疫情复发，公司线下业务受政府强制关闭学校和学习中心影响显著[88] - 截至年报日期，公司有一所学校与上海伏羲签订服务协议，若相关政府部门认为服务费用是“经营利润”，可能没收费用或吊销学校教育许可证[92] - 公司业务受中国广泛监管，若公司运营的合同安排不符合中国法律法规，可能面临严重处罚[77] - 公司依赖与VIE及其股东和关联实体的合同安排运营，可能不如直接所有权有效，且合同安排可能受税务机关审查[77] - 公司作为新兴成长公司可利用某些简化报告要求，ADS交易价格可能波动，大量未来销售或潜在销售可能导致价格下跌[80] - 公司若无法按中国监管政策及时、经济地开发新产品或服务，或无法吸引客户购买现有产品或服务，业务、运营结果和前景将受不利影响[81] - 公司开展新举措可能无法达到预期效果，易被竞争对手复制，若不受市场认可，会损害品牌声誉和业务[82] - 公司若未能获得和维持中国私立教育监管环境下所需的许可证和执照，业务运营将受重大影响[84] - 公司可能无法持续招募、培训和留住合格教师，这将对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[100] - 公司可能无法及时且经济高效地改进业务以满足需求，若服务满意度下降，业务、财务等方面将受不利影响[101] - 公司依赖创新技术推动增长，若无法持续创新，业务、财务等方面可能受损[107] - 公司品牌和声誉受损可能对整体业务、前景、经营成果和财务状况产生不利影响[108] - 公司面临激烈竞争，若无法有效竞争，可能失去市场份额，盈利能力受影响[113] - 若失去高级管理团队成员的服务，公司业务可能受到干扰[117] - 公司业务受季节性波动影响，可能导致经营业绩波动，进而影响美国存托股票价格[120] - 公司收购业务若无法成功整合，可能损害业务和经营业绩[119] - 公司场所发生事故等可能损害声誉、承担责任并产生大量费用[121] - 公司若未能保护知识产权，品牌和业务可能受损[122] - 公司网站或计算机系统中断可能损害声誉，影响学员留存和招生[127][128][130] - 公司业务可能受自然灾害、疫情或公共安全问题影响[131] - 若附属实体破产或清算，公司可能失去对其资产的使用权，严重影响业务和财务状况[153] - 若公司控制的无形资产保管人或授权使用者失职、挪用或滥用资产，公司业务和运营将受到重大不利影响[154] - 公司业务运营基本都在中国，中国经济、政治和政策变化可能对其业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[161] - 自2012年起中国经济增速较前十年放缓，且不确定是否会持续[162] - 公司日常业务会收集、存储和使用个人信息和其他数据，若无法保护这些数据，可能面临损失、责任、罚款和处罚[174] - 数据安全和数据保护合规预计将受到监管机构更多关注，可能增加公司合规成本和风险[176] - 若商务部认为公司与关联实体及股东的合同安排需获其批准，公司可能需补办审批且可能面临处罚[215] - 公司依赖中国子公司股息满足现金需求，中国子公司分红受累计利润、法定储备等限制[202] 公司资产与资金安排 - 四季教育（开曼）公司作为控股公司，其支付股息和偿还债务的能力取决于中国子公司的股息和可变利益实体（VIE）的许可及服务费[38] - 若子公司未来自行承担债务，债务协议可能限制其向四季教育（开曼）公司支付股息[38] - 中国或香港的现金和资产可能因政府干预或限制无法用于境外运营或其他用途[38] - 四季教育（开曼）公司可通过中间控股公司，以资本出资或贷款形式向中国子公司提供资金，以贷款形式向VIE提供资金，但需满足政府登记和审批要求[38] - 公司计划将首次公开募股所得款项的25%用于中国业务[156] - 截至年报日期，公司预计最多可向上海伏羲贷款约2.623亿人民币（4160万美元），向可变利益实体及其子公司贷款约5.111亿人民币（8100万美元）[158] 公司其他信息 - 公司合并财务报表按照美国公认会计原则编制和列报[58] - 公司使用调整后净收入（亏损）这一非GAAP财务指标评估经营结果和进行决策[65] - 公司已注册15个品牌名称和30个标志作为中国注册商标[122][123][124] - 截至年报日期，公司未行使期权持有人有权购买3,836,459股普通股，2022财年产生股份支付费用人民币900万元（140万美元）[133] - 2022年2月28日审计合并财务报表时，公司发现财务报告内部控制存在一项重大缺陷[134] - 公司最大股东裴庆田可能与公司存在潜在利益冲突，不按公司最佳利益行事[149] - 可变利益实体与公司之间的合同安排可能