证券购买协议基本信息 - 证券购买协议日期为2021年9月29日，公司为开曼群岛公司Bit Digital, Inc. [1] 公司证券相关基本情况 - 普通股每股面值为0.01美元[11] - 每股购买价格为5.93美元，会根据反向和正向股票拆分等交易调整[12] 认股权证相关情况 - 认股权证可立即行使，行使期限为注册声明获委员会宣布生效之日起3.5年[19] 交易金额与交付文件 - 截止日期时，公司同意出售，购买者同意购买总计高达80,000,018美元的股票和认股权证[21] - 公司需向买方交付已签署协议、法律意见书等多项文件[22] - 买方需向公司或托管代理交付已签署协议、认购金额等[23] 交易义务条件 - 公司交易义务需满足买方陈述保证准确等条件[24] - 买方交易义务需满足公司陈述保证准确等条件[24] 公司保证事项 - 公司保证拥有子公司全部资本股票或其他股权权益[26] - 公司及子公司依法成立、有效存续且信誉良好[27] - 公司有权力和授权签订并完成协议交易[29] - 公司发行证券已获授权，发行后将合法有效[33] - 公司自最近定期报告后未发行资本股票，除特定情况[34] - 公司已按时提交过去两年SEC报告，财务报表符合要求[36] - 公司未发生可能导致重大不利影响的事件、未产生额外负债、未改变会计方法、未进行分红或回购股份、未向关联方发行股权证券等[37] - 除特定情况外，无针对公司、子公司及其财产的未决诉讼或受威胁诉讼[39] - 公司不存在可能导致重大不利影响的劳资纠纷，员工未加入工会，公司未签订集体谈判协议[40] - 公司和子公司遵守所有适用的环境法律，获得开展业务所需的所有许可和批准[43] - 除特定情况外，公司和子公司拥有开展业务所需的所有监管许可，未收到有关撤销或修改重大许可的通知[44] - 公司和子公司对其所有的不动产和动产拥有良好的可销售所有权，租赁的不动产和设施依据有效、存续且可执行的租约持有[45] - 公司和子公司拥有或有权使用开展业务所需的所有知识产权，且这些权利在两年内不会到期、终止或被放弃[47] - 公司和子公司的高管或员工与公司或子公司的交易金额超过12万美元的情况，除特定情况外不存在[49] - 公司和子公司遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》及相关规定，维持有效的内部会计控制和披露控制程序[51] - 过去12个月内，公司未收到交易市场关于不符合上市或维持要求的通知，普通股目前可通过存托信托公司或其他清算公司进行电子转让[55] - 公司债务定义中，借款负债或欠款超50,000美元（非正常经营应付账款）、担保等或租赁付款现值超50,000美元算负债，且公司及子公司无债务违约[60] - 公司及子公司或关联方不拥有或控制银行或实体5%以上有表决权证券或25%以上总股本[76] - 发行证券相关的发行人关联人无证券法案规则506(d)(1)(i) - (viii)所述“不良行为人”失格事件（除规则506(d)(2)或(d)(3)涵盖）[78] - 公司确认未向购买方提供构成重大非公开信息，所披露信息真实准确[58] - 公司此次证券发行不会与先前发行整合，无需证券法案注册或股东批准[59] - 基于收盘日合并财务状况，公司资产可偿债，资本充足，现金流可支付负债[60] - 公司及子公司已提交税务申报、支付税款并预留后续税款[62] 证券发售相关 - 公司仅向购买方和特定“合格投资者”发售证券，无公开招募[63] - 公司符合Form F - 3资格，可注册购买方转售证券[71] 通知义务 - 公司需在交割日前书面通知购买方和配售代理有关发行人相关人员的资格取消事件[81] 购买方相关情况 - 购买方需为自身或实体，有权利和授权进行交易文件中的交易[82] - 购买方购买证券是为自身账户，无违反证券法分销或转售意图[83] - 购买方在被提供证券时及行使认股权证时需为“合格投资者”或“合格机构买家”[85] 证券处置相关 - 证券处置需符合州和联邦证券法，特定转让需提供律师意见[92] - 购买方同意在证券上印上特定限制转让的图例[93] - 购买方可向注册经纪交易商质押证券或向合格金融机构授予担保权益，无需公司批准[94] - 特定情况下证券证书可不包含图例，公司需在规定时间内交付无图例证书[96] - 公司未按时交付无图例证书，需向购买方支付部分违约金，最高为每1000美元证券20美元/交易日[97] - 购买方同意按证券法注册要求或豁免规定出售证券[99] 公司注册义务 - 公司需在协议日期后60个日历日内使普通股在《交易法》第12(g)条下注册[100] 公共信息失败赔偿 - 若出现公共信息失败情况，公司需向购买者支付相当于其证券总认购金额2.0%的现金作为部分清算损害赔偿，此后每30天支付一次（不足30天按比例计算），直至问题解决或不再需要公共信息[101] - 若公司未及时支付公共信息失败赔偿款，赔偿款将按月利率1.5%计息（按部分月份比例计算）直至全额支付[101] 公司证券发行限制 - 从协议日期起至生效日期后60天内，公司及子公司不得发行、签订发行协议或宣布发行普通股或普通股等价物，除非符合特定条件[113] - 从协议日期起至生效日期后1年，公司不得进行涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物发行，但生效日期60天后的特定情况除外[114] 协议终止 - 协议可由任一购买方在协议日期后第5个交易日仍未完成交割时书面通知终止其义务[124] 费用支付 - 公司支付所有过户代理费用、印花税及其他与交付证券相关税费[125] 协议修改 - 协议修改需公司和购买至少50.1%股份权益的购买方书面签署[128] 股票拆分或重新分类 - 公司一年内进行普通股反向或正向股票拆分或重新分类需多数权益购买方事先书面同意[119] 通知或通讯有效性 - 通知或通讯在特定条件下视为有效，如交易日前下午5:30前传真或邮件发送等[127] 协议法律管辖与纠纷解决 - 协议受纽约州内部法律管辖，纠纷在纽约市州和联邦法院解决[132] 协议签署效力 - 协议可多份签署，传真或电子邮件的签名与原件有同等效力[134] 协议条款效力 - 若协议条款无效，其余条款仍有效，各方应寻求替代方式实现相同结果[135] 购买方权利 - 购买方在公司未及时履行义务时可自行决定撤销或撤回相关通知等[136] 证券证书补发 - 证券证书损坏、丢失等，公司应在收到满意证据后补发新证书，申请人支付相关费用[137] 公司支付恢复效力 - 公司支付被无效、宣布欺诈或优惠等情况，原义务将恢复效力[140] 购买方义务独立性 - 各购买方义务相互独立，不构成合伙等实体[141] 公司支付义务持续时间 - 公司支付部分违约金等义务持续至付清为止[142] 工作日顺延 - 若规定日期非工作日，行动或权利行使顺延至下一个工作日[142] 交易文件解释规则 - 交易文件解释不适用不利于起草方规则，股价和普通股需调整[143] 陪审团审判权放弃 - 各方在诉讼中放弃陪审团审判权[144] 公司首席财务官信息 - 公司首席财务官为Erke Huang，邮箱为erkeh@bit - digital.com[146] 购买方认购信息 - 购买方认购金额、股份、认股权证股份等信息待填写[147] 购买方有益所有权限制 - 购买方有益所有权限制选项为4.99%或9.99%[147]