合并股份兑换情况 - 每一股公司股份（排除特定股份）可换23.385美元现金及0.097股母公司普通股[3] - 每一份美国存托股份（排除特定股份）可换93.54美元现金及0.388股母公司普通股[3] - 合并完成后，每股已发行且流通的公司股份（排除特定股份）将换取23.385美元现金和0.097股母公司股份；每份已发行且流通的美国存托股份（排除特定股份）将换取93.54美元现金和0.388股母公司股份[162] - 若合并完成，注册股东每股获23.385美元现金和0.097股母公司股份，存托凭证持有人每份获93.54美元现金和0.388股母公司股份[110] 母公司股份发行预计 - 基于2022年7月8日数据，母公司预计发行约12825577股母公司股份给公司证券持有人[6] - 基于2022年7月8日公司股份和ADS数量及母公司股价，母公司预计向公司证券持有人发行约12,825,577股母公司股份，合并完成后，原公司证券持有人预计将拥有约14.1%的母公司已发行股份[71] 股份持有人权益及占比 - 预计合并完成后，原公司证券持有人将持有约14.1%的已发行母公司股份（按转换后计算）[6] 股价收盘价数据 - 2022年5月4日，母公司普通股收盘价为53.61美元/股，美国存托股份收盘价为81.20美元/份[7] - 2022年7月8日，母公司普通股收盘价为35.13美元/股，美国存托股份收盘价为82.45美元/份[7] - 2022年5月4日，合并协议执行前最后一个交易日，母公司股票收盘价为53.61美元，美国存托股票收盘价为81.20美元[145] - 2022年7月8日，代理声明/招股说明书日期前最后一个可行交易日，母公司股票收盘价为35.13美元，美国存托股票收盘价为82.45美元[145] 公司法定股本变更 - 公司法定股本将从500万美元（5亿股，每股面值0.01美元）变更为5万美元（500万股，每股面值0.01美元）[10] - 合并提案将公司法定股本从500万美元（5亿股，每股面值0.01美元）变更为5万美元（500万股，每股面值0.01美元）[31] 股东大会相关时间及投票规定 - 2022年8月5日纽约市营业时间结束时登记在册的公司股份持有人或其代理人有权参加特别股东大会并投票[12] - 2022年7月14日纽约市营业时间结束时登记在册的美国存托股份持有人有权指示存托人如何投票[13] - 特别股东大会将于2022年8月31日上午10点（台湾时间）召开[30] - 股份登记日为2022年8月5日，登记在册的普通股股东或其代理有权参会投票[32] - 美国存托股份登记日为2022年7月14日，持有人可通过存托人投票，指令需在2022年8月25日下午12点（东部时间）前送达[34] - 特别股东大会将于2022年8月31日上午10点（台湾时间）在台湾新竹县竹北市太原街26号2楼举行[61] - 截至2022年8月5日纽约市营业时间结束时登记在册的公司股份持有人有权参加并在特别大会上投票[62] - 截至2022年7月14日纽约市营业时间结束时持有美国存托股份，且未在股份登记日期前转换为公司股份登记持有人的，不能直接参加特别大会投票，但可向存托机构给出投票指示[63] - 特别股东大会将于2022年8月31日上午10点（台湾时间）在台湾新竹县竹北市太原街26号2楼举行[98] - 股份记录日期为2022年8月5日，存托股份记录日期为2022年7月14日，只有相应记录日期的股东或其代理人才有权参加并投票[99] - 特别股东大会将于2022年8月31日上午10点（台湾时间）召开，地点为新竹县竹北市太原街26号2楼[191] 投票相关费用 - 美国存托股份持有人需支付最多0.05美元/份的相关费用[11] - 若ADS持有人想参加特别股东大会并投票，需于2022年7月28日纽约市营业时间结束前将ADS交予存托机构注销，注销费用最高为每100份ADS 5美元[23] - 若合并未完成，已注销ADS成为公司股份记名持有人的股东若想在证券交易所出售股份，需将股份存入存托机构以发行ADS，发行费用最高为每100份ADS 5美元[23] - 若ADS持有人想参加特别股东大会并投票，需于2022年7月28日纽约市营业时间结束前将ADS交予存托机构注销，注销费用最高为每100份ADS 5美元[42] - 若合并未完成，已注销ADS成为注册股东的持有人若想在证券交易所出售股份，需将股份存入存托机构以发行ADS，发行费用最高为每100份ADS 5美元[42][46] - 若要通过交出美国存托股份成为注册股东参会投票，需在2022年7月28日前完成相关手续，存托人费用最高为每100份存托股份5美元[34] - 若合并未完成，前美国存托股份持有人重新发行存托股份，存托人费用最高为每100份存托股份5美元[26] - 存托股份持有人行使异议权需在2022年8月19日营业结束前交出存托股份，支付费用并满足相关条件；若合并未完成，前存托股份持有人重新发行存托股份，存托机构发行费用最高为每发行100份存托股份5美元[91] - 存托凭证持有人取消存托凭证和分配合并对价时，需支付高达每份0.05美元的费用[110] - 取消或发行存托凭证时，存托机构费用高达每100份5美元[107] 董事会意见及提案投票要求 - 公司董事会一致认为合并协议相关交易对公司和股东有利，并建议股东投票赞成相关提案[16] - 合并提案需获得代表不少于三分之二投票权的公司股东赞成票；休会提案需获得简单多数投票权的公司股东赞成票[17] - 股东大会需有代表不少于三分之一已发行有表决权股份面值的股东出席构成法定人数；若未达法定人数，会议可能休会或解散，且合并协议规定每次休会不超5个工作日，总计不超10个工作日[18] - 董事会一致推荐股东投票赞成合并提案和延期提案[35] - 合并提案需获得不少于三分之二投票赞成，延期提案需简单多数投票赞成[36] - 会议法定人数需两名以上有权投票的注册股东，代表不少于公司已发行有表决权股份面值的三分之一[37] - 若无法定人数，会议将延期，每次延期不超五个工作日，总计不超十个工作日[37] - 公司敦促注册股东于2022年8月29日上午10:00（台湾时间）前寄回代理投票卡[38] - 公司董事会一致决定合并交易对公司和股东有利且公平，批准合并协议并建议股东投票赞成合并提案和延期提案[73] - 公司将请求股东对合并提案和延期提案进行投票，合并提案需三分之二以上股东赞成，延期提案需简单多数赞成[64][65] - 截至2022年7月8日，公司董事或高管无人实益拥有公司5%或以上股份，且他们打算投票赞成合并提案和延期提案[65] - 特别股东大会投票提案包括合并提案和休会提案[97] - 公司董事会一致建议股东对合并提案和延期提案投“赞成”票[116] - 批准合并提案需公司股东中代表不少于三分之二（2/3）投票权的赞成票[118] - 批准休会提案需公司股东中简单多数的投票权赞成票[119] - 特别股东大会法定人数需两名或以上有权投票的登记股东亲自或委托代表出席，代表公司已发行有表决权股份面值不少于三分之一[120] - 若特别股东大会开始后30分钟（或主席决定的不超过1小时的更长时间）内未达到法定人数，会议将延期至下周同一天同一时间和地点；若延期会议开始后半小时内仍未达到法定人数，会议将解散；未经母公司事先书面同意，特别股东大会每次延期不得超过五个工作日，累计延期不得超过十个工作日[121] - 公司董事会一致建议股东对合并提案和休会提案投赞成票[192] - 合并提案需获得代表不少于三分之二投票权的股东赞成票才能通过[196] - 休会提案需获得简单多数投票权的股东赞成票才能通过[196] 投票相关手续及时间要求 - 记名公司股东需在2022年8月29日上午10:00（台湾时间）前将填好的代理投票卡寄至指定地址[19] - 记名ADS持有人需在2022年8月25日中午12:00（东部时间）前将填好的ADS投票指示卡寄回存托机构[21] - 若要直接投票，记名ADS持有人需在2022年7月28日前将ADS交予存托机构注销；通过银行等持有ADS的持有人需指示其在该日期前交予存托机构[14][15] - 注册公司股东若反对合并，需在特别股东大会投票前提交书面反对意见，并遵守开曼群岛公司法第238条规定[43] - 以“街名”持有公司股份的实益拥有人若反对合并，需安排将股份登记在自己名下以行使异议股东权利[45] - ADS持有人无异议股东权利，若想行使需在2022年8月19日营业时间结束前交回ADS注销并成为注册股东[46] - 已登记的公司股东需在2022年8月29日上午10点（台湾时间）前将填妥、签署和注明日期的代理卡寄至台北市大安区安和路一段27号6楼公司协调员处[50] - 若通过银行、经纪人等持有公司股份或ADS，需根据相关投票指示表格指示其如何投票[49] - 登记股东可通过特定方式在2022年8月29日上午10点（台湾时间）前更改投票或撤销代理投票[66] - ADS持有人可在2022年8月25日下午12点（东部时间）前以书面通知或提交新投票指示卡的方式撤销投票指示[68] - 注册股东可亲自或委托他人在特别股东大会投票，委托投票的有效代理卡需在2022年8月29日上午10点（台湾时间）前送达指定地址[101] - 实益拥有人通过经纪商等持有股份，需按其指示提供投票指令，若亲自投票需获取代理并提供持股证明[101] - 存托股份记录日期的持有人可指示存托机构投票，存托机构需在2022年8月25日下午12点（东部时间）前收到指示[101] - 若未指定投票方式，注册股东股份将按公司董事会建议投“赞成”合并和延期提案[103] - 若未收到实益持有人投票指示，银行等中介机构不得对非例行事项投票[103] - 弃权股份计为出席确定法定人数，但不计入特定提案投票结果[106] - 2022年8月29日上午10点（台湾时间）前，公司需收到有效代理卡[107] - 2022年7月28日纽约市营业时间结束前，存托凭证持有人可安排取消存托凭证以直接投票[107] - 登记股东更改投票或撤销代理需在2022年8月29日上午10:00（台湾时间）前完成并签署另一份日期较晚的代理卡并寄回，或在会议开始或投票前至少两小时发出书面撤销通知，或亲自出席会议投票[126] - 美国存托股份（ADS）登记持有人可在2022年8月25日下午12:00（东部时间）前书面通知美国存托机构撤销投票指示[127] 公司及母公司基本信息 - 公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，于2005年1月在开曼群岛注册成立[58] - 公司主要行政办公室位于香港杰佛逊街19 - 25号永祥商业大厦19楼C座，电话号码为+852 - 2307 - 4768，网站为www.SiliconMotion.com [58] - 公司ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“SIMO”[58] - 合并子公司是母公司的全资子公司，成立于开曼群岛，目的是进行合并，目前除与合并相关活动外无其他活动[59] - 母公司是通信系统级芯片解决方案提供商，2003年9月在特拉华州注册成立，股份在纳斯达克以“MXL”为代码上市[59] 股份及存托股份相关关系 - 美国存托股份（ADS）代表4股公司股份[57] - 公司普通股面值为每股0.01美元，母公司普通股面值为每股0.0001美元[57] 咨询联系方式 - 若对合并、特别股东大会或代理声明/招股说明书有疑问，可联系公司代理征集人D.F. King & Co., Inc.，银行和经纪人可致电(212) 269 - 5550，公司证券持有人可免费致电(800) 431 - 9629，邮箱为SIMO@dfking.com [51] 受限股票单位奖励处理 - 生效时间前，公司非员工董事持有的受限股票单位奖励将全部归属，取消并转换为获得每股合并对价乘以受限股票单位对应公司股份数量的权利[60] - 生效时间前，除非员工董事外的公司受限股票单位奖励将取消并转换为受限股票单位奖励，数量为对应公司股份数量乘以（0.097加上每股现金合并对价除以母公司股份成交量加权平均价格的商）[60] - 生效时间前，由母公司、公司或其附属公司持有的公司股份，以及由美国存托股份存托机构持有并为公司2015年激励计划预留发行和分配的公司股份将取消，无对价支付[60] - 生效时间前，有效行使并未撤回或丧失异议权的登记股东持有的公司股份将取消，异议股东无权获得合并对价，仅有权获得按规定确定的公平价值[60] - 公司限制性股票单位（RSU）奖励（非授予非员工董事的）将在生效时间前取消并转换为转换后的RSU奖励，转换公式为公司RSU奖励对应的股份数乘以（0.097加上每股现金合并对价除以母公司股份成交量加权平均价格的商）[132] - 公司非员工董事持有的RSU奖励将在生效时间前全部归属，取消并转换为获得每股合并对价乘以对应股份数的权利[132] 合并对价溢价情况 - 2022年5月4日，合并公告前最后一个交易日，美国存托股票（ADS）收盘价为81.20美元，合并对价较此溢价约40.8%；2022年7月8日，ADS收盘价为82.45美元[70] 备考合并数据 - 2021年全年和2022年第一季度未经审计的备考合并运营数据：净收入分别为18.14498亿美元和5.05905亿美元，毛利润分别为7.31987亿美元和2.24578亿美元，运营收入（亏损）分别为 - 6041.4万美元和4893万美元，净收入（亏损）分别为 - 2.08256亿美元和 - 334.8万美元，基本每股净收入（亏损）分别为 - 2.32美元和 - 0.04美元，摊薄后每股净收入（亏损）分别为 - 2.32美元和 - 0.04美元[14