集团整体财务表现 - [截至2023年7月31日止年度，集团收入8700万港元，较去年下跌16%，毛利轻微下跌3%至7300万港元，毛利率由72%提升至84%][11] - [公司拥有人应占2023年全面支出总额为5400万港元，2022年亏损3800万港元][18] - [无分类支出净额2900万港元，2022年为3600万港元][18] - [转拨物业、机器及设备至按公平值计量之投资物业产生收益（扣除税项）6400万港元，2022年为4300万港元][18] - [2023年7月31日，集团持有现金及现金等值项目为2.29亿港元（2022年：2.78亿港元），已质押银行存款约100万港元（2022年：300万港元），人民币现金及现金等值项目600万港元（2022年：600万港元）不可自由兑换][40] - [2023年7月31日，集团未偿还借贷总额为7.54亿港元（2022年：8.38亿港元），包括有抵押孖展贷款300万港元、有抵押银行定期贷款5.65亿港元（其中1500万为短期）及有抵押短期银行循环贷款1.86亿港元][41] - [2023年7月31日，集团将账面价值17.4亿港元的若干资产抵押给银行，作为借贷、应付孖展贷款及银行信贷的担保][42] - [2023年7月31日，集团资本负债比率约为51%（2022年：56%）][43] - [2023年7月31日，集团资本承担合共100万港元（2022年：100万港元），主要用于购买物业、机器及设备][44] - [截至2023年7月31日止年度，集团无主要投资、收购或出售项目][45] - [2023年7月31日，集团雇员总人数为108名（2022年：124名）][46] - [2019 - 2023年公司收入分别为2.35348亿、1.51267亿、1.12亿、1.03288亿、0.86876亿港元][107] - [2019 - 2023年公司拥有人应占年度溢利╱（亏损）分别为3060.7万、 - 2.90483亿、 - 193.3万、 - 7838.5万、 - 1.08786亿港元][107] - [2019 - 2023年公司总资产分别为25.6619亿、23.06406亿、22.00619亿、24.1539亿、23.43864亿港元][107] - [2019 - 2023年公司总负债分别为7.47425亿、7.79665亿、6.69098亿、9.21963亿、8.62287亿港元][107] 各业务板块情况 - [“鳄鱼恤”品牌在香港及澳门的销售额由2500万港元增长33%至3400万港元，但“成衣及相关配饰业务”收入减少1000万港元（或21%）至4000万港元][12] - [“成衣及相关配饰业务”毛利率由45%升至68%，整体毛利增长18%至2700万港元，但亏损较去年增加至1600万港元][13][15] - [“物业投资及出租业务”租金收入轻微减少至4700万港元，投资物业公平值亏损7300万港元][16] - [“库务管理”分类录得溢利800万港元，而2022年亏损2500万港元][17] - [“库务管理”分类在2023年7月31日止财年录得溢利800万港元，较可比年度亏损2500万港元大为改益][30] - [因“Lacoste”分销协议终止，港澳整体零售收入由4400万港元减至3700万港元][23] - [内地业务受疫情影响，2023年7月31日止财年内地收入从600万港元降至300万港元，自营店从6间减至4间，关闭所有6间寄售店铺][24][25][26] - [“鳄鱼恤”品牌授权业务专利费收入从2022年的1000万港元降至2023年的800万港元][27] - [2023年7月31日止年度，香港投资物业租金收入从5200万港元降至4500万港元，内地从100万港元增至200万港元，香港投资物业重估公平值亏损6900万港元，内地亏损400万港元][28] 业务策略与措施 - [公司采取关闭表现不佳店铺、合理考虑租金新地点及续租等措施调节成本][14] - [未来营商环境充满挑战，公司2022年11月供股获得充裕资金支持业务][31][32] - [零售业务观望市场复苏，审慎决定新店计划，优化品牌产品组合，强化自营店提升盈利能力，积极与批发商及寄售商合作][33][34] - [物业投资业务对投资物业战略重新定位，年结日后推出旅游楼层，优化物业使用率][35][36] - [集团采取审慎投资策略，减少对债务融资依赖，调配供股所得款项净额，以应对当前市况][37] 供股资金使用情况 - [2022年11月供股所得款项总净额约4230万港元，截至2023年7月31日，1170万用于偿还银行借贷本金，1680万用于开设新零售店铺及日常营运，1380万待按拟定用途使用][39] 店铺情况 - [截至2023年7月31日，集团经营9间“鳄鱼恤”店铺，较2022年减少1间，财年结束后在尖沙咀增开1间使店铺数量与去年持平][20] - [年内成功推出新品牌“CROCO”，截至2023年7月31日开设2间店铺，占港澳零售总额约7%][21][22] 股息分配 - [董事会不建议就本年度派付末期股息，本年度无派付或宣派中期股息（2022年亦无）][53] 董事相关情况 - [林建岳博士、林建康先生（执行董事）及梁树贤先生（独立非执行董事）将在2023年股东周年大会上轮换卸任董事][54] - [公司已接获各独立非执行董事根据上市规则第3.13条就本年度独立性发出的年度书面确认，认为全体独立非执行董事均属独立][55] - [概无拟在2023年股东周年大会上重选连任的董事与公司及/或附属公司订有不可由公司一年内终止且毋须支付赔偿（法定赔偿除外）的未到期服务合约][56] - [董事袍金及其他酬金由薪酬委员会监管，由董事会参考董事职务、责任、工作表現、公司业绩及市况厘定，详情载于财务报表附注9][57] - [本年度公司安排了适当的董事及高级人员责任保险，覆盖公司董事及高级人员][58] - [除财务报表附注31「关连方交易」披露者外，本年度内无董事或其有关连实体在公司或附属公司订立的重大交易、安排或合约中拥有重大权益][59] - [本年度公司或附属公司无就全盘业务或重大部分业务的管理及行政事宜订立或存有重大合约][60] - [林建岳博士于2023年3月17日获委任为特首顾问团区域与环球协作组成员][66] - [林建康先生于2021年7月获委任为太平绅士，2023年7月获香港特别行政区政府颁授铜紫荆星章][69] - [周炳朝先生于2004年9月首次加入公司董事会担任独立非执行董事，自2021年3月29日起调任为非执行董事][71] - [林淑莹女士于2006年12月获委任为非执行董事][72] - [梁树贤先生于2021年1月获委任为公司副主席，自2011年2月起获委任为独立非执行董事，自2023年9月1日起辞任飞达帽业控股有限公司独立非执行董事][73] - [冯卓能先生于2019年7月获香港政府颁授荣誉勋章][73] - [胡劲恒先生于2022年1月28日获委任为公司独立非执行董事][74] - [胡劲恒先生于2019年6月至2021年12月期间出任汉思能源有限公司独立非执行董事][74] 股份相关情况 - [2015年购股计划自2015年12月18日起十年内有效，公司可发行股份最多为94,754,369股，占2015年购股计划获批当日已发行股份总数的10%][83] - [本年度内，无购股期权根据2015年购股计划条款获授出、行使、注销及失效][84] - [截至2023年7月31日，已发行股份总数为1,421,315,542股][85] - [截至2023年7月31日，林煒珊女士于公司股份及相关股份好仓总数为766,088,902股，占已发行股份总数的53.90%][85] - [林煒珊女士个人于27,034,402股股份中拥有权益，透过控制公司于739,054,500股股份中拥有权益][85] - [林煒珊女士于名大控股普通股股份好仓总数为51股，占已发行股份总数的51%][87] - [林煒珊女士于富诺普通股股份好仓总数为10,000股，占已发行股份总数的100%][87] - [名大控股由林煒珊女士及林孝信先生分别拥有51%及49%股权][87] - [富诺由名大控股拥有100%股权，林煒珊女士间接拥有富诺51%股权][87] - [本年度内及截至报告日期，三位执行董事在竞争业务公司/实体中持有股权及/或担任董事职务，但集团可独立经营业务][81] - [2023年7月31日已发行股份总数为14.21315542亿股，名大控股、富诺、林孝信分别持有7.368045亿股、7.083亿股、7.368045亿股，占比分别为51.84%、49.83%、51.84%][90] - [2022年11月29日公司以每股0.1港元的价格配發及發行4.73771847亿股股份，供股完成后已发行股份总数增加至14.21315542亿股][99] - [2023年7月31日公司无可供分派予股东的储备，2022年亦无][99] - [本年报刊发前最后可行日期，已发行股份总数最少25%由公众人士持有，2023年10月26日公司股东名册有546名股东][100] 慈善与客户供应商情况 - [集团2023年慈善捐款为17.45万港元，2022年为20.9万港元][104] - [集团五大客户及最大客户营业额分别占本年度总营业额的28%及9%，五大供应商及最大供应商采购额分别占本年度总采购额的69%及21%][105] 核数师相关 - [安永获委任为公司2023年7月31日止年度独立核数师，将留任至2023年股东周年大会结束，董事会建议续聘其为2023/2024年度外聘核数师][110][111] - [2022年股东周年大会上，信永中和卸任公司独立核数师，安永获委任，安永本年度提供审核及非审核服务费用分别约为128万港元及0港元][177] 企业管治与委员会情况 - [公司本年度遵守企业管治守则适用条文，但主席与行政总裁由林煒珊一人兼任偏离守则条文C.2.1，董事会认为符合公司最佳利益][114][115] - [董事会由8名成员组成，包括3名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事，符合上市规则相关规定][116][119] - [董事会每年最少举行4次会议，本年度举行会议审议多项事宜，结束后举行会议审议2022/2023年全年业绩等][121][122] - [董事会监督公司业务及事务整体管理，成立执行、审核、薪酬和提名委员会协助履行职能并转授特定职责][123][124] - [董事会将公司业务日常管理转授予管理层及执行委员会，聚焦影响长期目标事宜及相关计划、策略和政策][125] - [公司规定实际或潜在负债或价值超上市规则限度的收购等交易由董事会决定，其他事项转授予委员会及管理层决定][126] - [全体董事按月获提供集团管理资料更新及评估，以履行上市规则规定职责][127] - [公司遵守上市规则，至少一名独立非执行董事有专业资格或财务专长，且全体独立非执行董事被认为独立][128] - [公司为董事及高级人员购买了责任保险][130] - [董事入职时会收到全面资料，公司鼓励其参加专业发展课程，2023年8月举办相关讲座][131][132][133] - [现任董事本年度接受了关于上市公司董事角色等的培训][134] - [董事会转授权力给执行、薪酬、审核及提名委员会，各委员会有书面职权范围][135][136] - [执行委员会成立于2005年11月18日，由林炜珊和周炳朝组成，负责协助董事会监督业务管理][138][140] - [审核委员会成立于2000年3月31日，由三名独立非执行董事组成，负责监察财务报表等][142][144] - [截至2023年7月31日，公司遵守上市规则第3.21条，审核委员会成员具备相关技能和经验][143] - [审核委员会审议2021/2022年经审核全年业绩及年报、2022/2023年未经审核中期业绩及中期报告等，并处理独立核数师委聘及费用，向董事会提建议][147] - [审核委员会在本年度结束后举行会议，审议2022/2023年经审核全年业绩及年度报告等，并处理相关事宜及提建议][148] - [薪酬委员会目前由三名成员组成，大部分为独立非执行董事][149] - [薪酬委员会职责是就董事及高管薪酬政策架构咨询董事会主席并提建议][151] - [薪酬委员会在本年度末后举行会议对董事薪酬进行年度审阅并提建议，无董事参与决定自身薪酬][154] - [提名委员会于2022年1月28日成立，大部分成员为独立非执行董事][155] - [公司采纳董事会成员多元化政策和董事提名政策][156] - [提名委员会职责包括审阅董事会架构等、物色董事候选人、评估独立董事独立性等][157] - [提名委员会参照相关情况对董事会组成进行年度审阅，评估独立董事独立性并提建议][159] - [提名委员会在本年度末后举行会议，对董事会组成进行年度审阅，评估独立董事独立性并提建议][160] - [本年度举行6次董事会会议、2次执行委员会会议、2次