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indie Semiconductor(INDI) - 2021 Q4 - Annual Report

行业环境与市场风险 - 半导体行业高度周期性和竞争性,平均售价随时间下降,公司业务依赖竞标准入和客户终端产品需求,汽车市场低迷会严重损害财务结果,且依赖第三方制造产品[77][85][88][92][94][96] - 2020年起半导体行业低迷归因于新冠疫情、中美贸易争端、需求疲软、定价问题和库存过剩,2020财年下半年客户制造工厂重新开业,需求在2021年第四季度增加,公司近期和中期运营预计无重大不利影响[86][98] - 行业竞争激烈,若公司不能及时推出新技术和产品,或竞争对手加大资源投入,公司可能无法有效竞争,行业整合和客户垂直整合也会侵蚀公司市场份额[88][89][90] - 半导体行业存在持续价格侵蚀问题,产品含旧技术时定价压力大,公司可能无法推进产品技术或提高效率[104][105] - 宏观经济低迷或波动会对公司业务、财务状况、经营成果和流动性产生重大不利影响[130] - 公司业务受政治、经济、健康风险和自然灾害影响,如地震、疫情等[134][137] 公司业务依赖风险 - 公司业务很大程度依赖竞标准入,失败会导致收入减少,损害未来竞争地位[93] - 公司大部分收入来自汽车行业,该市场需求波动大,客户订单变化会影响业务管理和财务预测准确性[94] - 汽车市场低迷会延迟汽车制造商引入新功能车辆的计划,影响产品需求和公司业务增长[96] - 公司依赖第三方制造产品,制造过程复杂,可能出现产量问题,影响产品交付和客户关系[100][101][102] - 2021和2020财年,公司向Aptiv的销售额分别占总营收的39%和57%,失去该客户将对财务结果产生重大影响[113] - 公司依赖材料及时供应,供应商若无法履行交付义务或提价,业务可能受不利影响[103] - 公司依赖战略伙伴关系,但无法控制合作伙伴,其行动或合作终止可能对业务产生不利影响[110] - 公司多数合并收入来自最终运往中国的产品销售,在中国有一家持股50%并控制的子公司[170] - 公司大部分合并收入来自最终运往中国的产品销售,业务受中国经济、政治和法律发展影响[175] 公司经营与战略风险 - 公司作为上市公司将承担更高费用和行政负担,使用新兴成长公司豁免条款可能使证券对投资者吸引力降低[87] - 公司经营结果存在季度和年度大幅波动情况[87] - 公司增长战略包括并购等,但交易及整合存在风险,可能无法实现预期财务或战略利益[107] - 未来增长可能使公司资源、系统和控制紧张,若管理不善将损害业务和经营业绩[108] - 公司可能寻求额外资本,但资金可能无法以可接受条件获得,或导致股东股权稀释[109] - 公司可能退出某些业务或重组运营,但可能无法成功,即使成功也可能面临索赔[111][112] - 冲突矿物披露法规可能使公司产生额外费用,损害声誉,影响业务开展[114] 税收应收协议风险 - 公司需按税收应收协议支付85%与税收折旧或摊销扣除相关的税收优惠[124][125] - 税收应收协议下的付款可能会大幅减少公司整体现金流,且无法按时支付会产生利息[125] - 税收应收协议下的付款可能超过实际税收优惠,税务机关可能挑战公司税务立场[126] - 若公司触发特定条件,税收应收协议义务将加速,需向独立股权持有人支付一笔现值的一次性现金[127] 汇率与贸易风险 - 外汇汇率波动可能导致公司收入减少和运营成本增加,但历史影响通常不重大[133] - 自2018年初起,中美之间多次互征关税,可能限制公司产品出口,影响公司业务和财务状况[160] - 公司受出口限制和贸易投资法律影响,可能限制业务运营和销售[160] 知识产权与技术风险 - 公司依赖知识产权保护,但可能难以获得有效保护,且可能面临侵权诉讼[140][142] - 公司使用的第三方软件许可未来可能不可用,会延迟产品开发和生产[144] - 信息技术系统中断或第三方IT服务故障会对公司业务产生重大不利影响[145][146] - 公司面临网络安全风险,可能导致专有信息被盗用、运营和财务受影响[147] - 公司若侵犯知识产权,可能面临停止销售产品、开发非侵权技术、承担法律费用和赔偿等后果[148] 产品与诉讼风险 - 公司产品可能出现缺陷,导致召回、更换产品、库存减值、销售损失和产品责任索赔[153] - 公司半导体产品有保修承诺,若保修索赔超过保修准备金,将对财务状况产生重大不利影响[156] - 公司可能面临各类诉讼,包括证券诉讼和股东维权,会导致成本增加、声誉受损和股价波动[158] 中国市场相关风险 - 中国经济增长不均衡,经济放缓可能导致潜在客户延迟或取消购买计划,从而减少公司收入[176] - 公司中国子公司未来支付股息或进行其他分配的能力可能受限[179] - 中国政府对外汇兑换和汇出实施控制,可能限制公司有效利用净收入并影响证券价值[180] - 2016年人民币贬值导致资本外流,中国政府实施更严格的外汇政策和审查[181] - 未遵守中国员工股票激励计划注册要求,可能使参与者或公司面临罚款和其他制裁[182] - 公司和中国子公司目前不受中国数据保护相关法律约束,但法律在发展,违规可能产生不利影响[183] 财务报告与上市公司风险 - 2020年和2021年公司财务报告内部控制存在重大缺陷[190] - 作为上市公司,公司将承担更多费用和行政负担,可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[191] - 公司符合“新兴成长公司”定义,可享受某些披露要求豁免,直至满足特定条件,如非关联方持有的普通股市值超过7亿美元、年总收入达到10.7亿美元等[193] 股权与股本相关 - 公司有未到期认股权证,可在认股权证可行使后至到期前以每份0.01美元的价格赎回,条件是A类普通股最后报告的销售价格在向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内,有20个交易日等于或超过每股18.00美元[196] - 公司有未行使认股权证可购买多达2740万股A类普通股,行使将导致股东股权稀释并增加可在公开市场转售的A类普通股数量[197] - 截至2021年12月31日,公司授权发行2.5亿股A类普通股,包括特定独立股权持有人持有的有限责任公司单位兑换可发行的3044.8081万股、认股权证行使可发行的2740万股、业绩达标可发行的1000万股以及股权奖励计划预留的631.1665万股[198] - 截至2021年12月31日,公司已发行1.11260962亿股A类普通股[199] - 公司某些公司章程和细则规定,持有公司15%或以上已发行股本的特定股东(与公司签订股东协议的股东除外),在特定条件未满足时,在规定时间内不得与公司进行某些业务合并交易[204] - 公司某些公司章程和细则规定,修订、更改或废除某些条款需获得已发行有表决权资本股票表决权的66⅔%的持有人的肯定投票[204] 财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日,合并资产负债表的股东权益部分的“累计其他综合损失”中包含与公司外国子公司相关的130万美元累计外币折算损失[296] - 2021年和2020年计入确定税前亏损的外币折算汇率收入(损失)分别为 - 140万美元和20万美元[296] - 截至2021年12月31日,公司投资组合中的现金及现金等价物约为2.191亿美元[298] - 2021年和2020年12月31日,公司总资产分别为4.70885亿美元和3512.6万美元[308] - 2021年和2020年,公司总营收分别为4841.2万美元和2261万美元[310] - 2021年和2020年,公司净亏损分别为1.18607亿美元和9836.4万美元[310] - 2021年和2020年,归属于公司的净亏损分别为8804.4万美元和9749.8万美元[310] - 2021年和2020年,基本每股净亏损分别为1.26美元和3.12美元[310] - 2021年和2020年,综合亏损分别为1.19972亿美元和9820.6万美元[313] - 2021年和2020年,归属于公司的综合亏损分别为8931.8万美元和9746.6万美元[313] - 2021年和2020年,加权平均流通普通股基本股数分别为7001.2112万股和3124.4414万股[310] - 2021年和2020年,加权平均流通普通股摊薄股数分别为7001.2112万股和3124.4414万股[310] - 2019年12月31日普通股累计单位为2,251,020,金额为41,468美元[316] - 2020年净亏损98,364美元,2021年净亏损118,607美元[319] - 2020年净现金用于经营活动为21,218美元,2021年为55,819美元[319] - 2020年净现金用于投资活动为771美元,2021年为84,326美元[319] - 2020年净现金由融资活动提供为33,474美元,2021年为340,646美元[319] - 2020年末现金、现金等价物和受限现金为18,698美元,2021年末为219,464美元[320] - 2020年现金支付利息为1,476美元,2021年为1,234美元[320] - 2021年折旧和摊销为5,967美元,2020年为2,652美元[319] - 2021年股份支付费用为22,905美元,2020年为0美元[319] 公司收购与重组 - 2021年公司收购ON Design Israel Ltd.,现金支付4,974美元(扣除收购现金),2022年支付7,500美元现金,最高基于设计赢绩效支付7,500美元现金[324] - 2021年10月12日,公司以约75,282美元现金、价值65,192美元的5,805,144股A类普通股以及承担价值17,249美元的期权完成对TeraXion的收购[325] - 2021年10月21日,公司与Analog Devices达成协议,以10,000美元现金在交易完成时支付、2023年支付10,000美元现金以及最高858,369股A类普通股的或有对价收购Symeo,交易于2022年1月4日完成[326] - 2021年6月10日,公司与Thunder Bridge Acquisition II完成反向资本重组,TB2股东赎回9,877,106股普通股,TB2的普通股和认股权证转换为24,622,894股A类普通股和17,250,000份认股权证,TB2发起人股份转换为8,625,000股A类普通股和8,650,000份私募认股权证,TB2还发行1,500,000份营运资金认股权证,同时通过PIPE融资筹集150,000美元[328] - 反向资本重组后,公司名称变更为indie Semiconductor, Inc.,A类普通股在纳斯达克上市,交易前公司的认股权证、SAFEs、票据等进行了转换和拆分,77,497,793个A类单位交换为43,670,422股A类普通股和33,827,371股V类普通股,9,564,150个B类单位交换为9,564,150股A类普通股[330] - 交易的合并对价为894,628美元,由900,000美元减去5,372美元调整得出[331] - 3,450,000股A类普通股存入托管账户,前ADK LLC所有者可能获得最多10,000,000股或有股份[332] - 反向资本重组后,公司董事会由9名董事组成,7名由公司指定,多数董事符合纳斯达克独立董事规则[333] - 交易按反向资本重组处理,公司视为会计上的收购方,合并交易带来399,511美元现金收入,包括PIPE融资的150,000美元,交易成本约43,463美元,偿还长期债务15,607美元[334] 客户需求与行业供应情况 - 2020财年第二季度公司客户需求和产品发货量下降,2020年下半年起客户需求持续增加,半导体行业出现短缺和供应限制,影响公司生产和交付[338] 财务报表编制与新兴成长公司政策 - 公司合并财务报表按美国公认会计原则和SEC规则编制,包括多家子公司,消除重大内部往来和交易,非全资子公司的非控股权益单独列示[339] - 公司作为新兴成长公司选择利用新或修订财务会计准则的延长过渡期福利,交易完成后,合并后公司在以下最早时间前仍为新兴成长公司:非关联方持有的普通股市值在该财年第二财季末超过7亿美元的财年最后一天;财年总年度总收入达到10.7亿美元或以上(根据通胀调整)的财年最后一天;前三年发行超过10亿美元非可转换债务的日期;2024年12月31日[348] 现金及现金等价物与受限现金 - 现金及现金等价物指购买日原始期限为90天或更短的短期高流动性投资,2021年12月31日和2020年12月31日,由货币市场基金和现金存款组成,存于公司子公司所在当地知名金融机构,包括美国、亚洲、加拿大、德国和英国,以美元和当地货币计价[351] - 公司受限现金包括根据其太平洋西部循环信贷额度和累计信用额度条款合同约定需维持的现金[352] 现金存放与信贷风险 - 公司将现金存入大型金融机构,有时单个银行机构的现金余额会超过联邦存款保险公司的保险限额,但公司未发生此类存款损失[353] - 公司根据客户财务状况和信用历史向客户提供信贷,一般不要求抵押品,估计的信用损失在合并财务报表中列示,且一直符合管理层预期[354] 公允价值计量 - 公允价值指在计量日,在有意愿、有能力且知情的市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所收到或支付的价格,公允价值计量不考虑交易成本[355] - 管理层确定金融工具公允价值时使用三层级输入层次结构,强调优先使用可观察输入值,可观察输入值基于独立于公司的市场数据,不可观察输入值是报告主体基于现有最佳信息对市场参与者的假设[355] - 估值服务提供商从多个来源获取市场交易和其他关键估值模型输入数据,通过广泛接受的估值模型为单个证券提供单一公允价值计量,输入数据