首次公开募股及私募配售情况 - 公司于2021年7月2日完成首次公开募股，发售2500万股A类普通股，每股10美元，总收益2.5亿美元，发行成本约1250万美元[11] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，向发起人发售64万股A类普通股，每股10美元，总收益640万美元[11] - 2021年7月2日，公司完成首次公开募股，发行2500万股，包括行使300万股超额配售权，发行价每股10美元，总收益2.5亿美元[189] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售64万股，每股10美元，总收益640万美元[190] - 2021年7月，其他SCS SPACs完成首次公开募股，各发售2500万股A类普通股，每股10美元，总收益2.5亿美元[29] - 2020年10月，IPOE完成首次公开募股，发售8050万单位，每单位10美元，总收益8.05亿美元，2021年5月与SoFi完成合并[30] - IPOA于2017年9月完成首次公开募股，出售6900万单位，每单位10美元，总收益6.9亿美元，2019年10月与维珍银河完成合并[34] - IPOB于2020年4月完成首次公开募股，出售4140万单位，每单位10美元，总收益4.14亿美元，2020年12月与Opendoor完成合并[33] - IPOC于2020年4月完成首次公开募股，出售8280万单位，每单位10美元，总收益8.28亿美元，2021年1月与Clover Health完成合并[32] 资金存放及使用情况 - 首次公开募股和私募配售完成后，2.5亿美元净收益存入信托账户[12] - 首次公开募股、行使超额配售权和私募配售所得的2.5亿美元存入信托账户，公司支付440万美元承销折扣和佣金、38.819万美元其他费用，承销商同意递延770万美元承销折扣和佣金[190] - 截至2021年12月31日，公司信托账户持有现金和有价证券2.50008324亿美元，公司计划用这些资金完成业务合并[201] - 截至2021年12月31日，公司在信托账户外持有现金428,189美元[202] 业务合并相关规则及要求 - 纳斯达克上市规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[13] - 纳斯达克上市规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[35] - 交易后公司需拥有或收购目标公司50%或以上已发行和流通的有表决权证券或获得控制权[36] - 公司首次业务合并需满足净资产测试80%的要求[89] - 赎回公众股份后，公司净有形资产不得低于5000001美元，或业务合并协议规定的更高金额[115] 业务合并时间限制及后果 - 公司需在2023年7月2日前完成业务合并，否则将进行清算和解散[17] - 公司须在2023年7月2日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获10美元或更少[47][48][49][58] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10美元或更少[63][80][83] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少[91] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10美元或更少[102] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少[119] 具体业务合并交易情况 - 2022年1月26日，公司与Akili签订合并协议，Akili所有已发行股本、期权和认股权证将转换为公司6000万股普通股[19] - 公司将存入相当于SCS普通股完全稀释后股份7.5%的股份至托管账户，满足条件后分三批释放给Akili股东等[19] - 2022年1月26日，公司与投资者签订认购协议，投资者认购1620万股SCS普通股，总价1.62亿美元，其中约1.354亿美元由相关方承诺出资[21] 股东投票及赎回相关情况 - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东、董事和高管同意投票赞成，还需2500万公开募股股份中的9055001股（假设所有已发行和流通股份都投票，占比36.22%）或1082502股（假设只有代表法定人数的最低股份数投票，占比4.33%）投票赞成[41] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于行使赎回权[42] - 公众股东大量赎回股份可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，难以达成业务合并[44] - 公众股东大量行使赎回权可能限制公司完成最理想业务合并或优化资本结构的能力[45] - 公众股东大量行使赎回权可能增加初始业务合并失败的概率，股东需等待清算才能赎回股份[46] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持股超15%的股东将失去赎回超出部分股份的能力[56] - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，股份可能无法赎回[57] 业务合并面临的风险因素 - 公司受COVID - 19等事件影响，可能无法完成业务合并，还会影响融资能力[48][50][51] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标稀缺，完成业务合并成本可能增加[59][61] - 信托账户外资金可能不足以支持公司运营24个月，影响业务合并完成[62] - 董事和高级职员责任保险市场变化，报价公司减少、保费增加、条款变差，增加业务合并难度和成本[64][65] - 若被认定为投资公司，公司活动受限，需承担额外监管负担，影响业务合并[77][79][80] - 法律法规变化或不遵守规定，可能对公司业务和业务合并能力产生不利影响[81] - 若未在合并期内完成业务合并，公众股东可能需等待超过合并期才能从信托账户赎回资金[82][83] - 若与美国境外公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，如尽职调查、政府审批、外汇汇率波动等[127] - 与生物技术行业公司进行业务合并，可能面临技术发展、资金需求、产品开发、监管审批等多方面风险[130] 公司股份相关情况 - 公司修订后的章程授权发行最多5亿股A类普通股，面值每股0.0001美元；5000万股B类普通股，面值每股0.0001美元；500万股未指定优先股，面值每股0.0001美元[98] - 截至2021年12月31日，有4.7436亿股和4375万股授权但未发行的A类和B类普通股可供发行[98] - 公司可能发行大量额外A类普通股或优先股以完成首次业务合并或用于员工激励计划，这可能会稀释股东权益[99] - 若B类普通股转换为A类普通股时反稀释条款生效，可能以大于1比1的比例转换，进一步增加稀释程度[99] - 初始股东集体持有6250000股创始人股份，支付总价25000美元；发起人持有640000股私募股份，支付总价6400000美元，若未完成业务合并，这些股份将一文不值[105] - 假设首次业务合并完成时股价为每股10美元，6250000股创始人股份和640000股私募股份总隐含价值为68900000美元；即便股价低至每股0.93美元，这些股份总价值也与发起人初始投资相当[107] - 初始股东集体实益拥有约21.6%的普通股股份，可参与公司章程和信托协议修订投票[116] - 初始股东实益持有约21.6%已发行和流通的普通股，在首次业务合并前可任命所有董事，且修改公司章程需至少90%普通股股东出席并投票通过的特别决议[120] - 初始股东目前实益持有总计625万股B类普通股，可按一比一的比例转换为A类普通股；高达150万美元的营运资金贷款可转换为合并后实体的股份，转换价格为每股10美元[122] - 截至2022年3月23日，A类普通股和B类普通股各有两名登记持有人[187] 公司章程修订相关情况 - 修订公司章程需至少获得出席并投票的普通股股东中三分之二的批准（某些特定修订需90%），或全体股东一致书面决议[108] - 修订与业务合并前活动相关的公司章程条款，需获得出席并投票的普通股股东中至少三分之二的批准；修订信托协议相关条款需获得65%普通股股东的批准（特定修订需90%）[116] 首次业务合并后相关影响 - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组或计提减值等费用，对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[133] - 首次业务合并后，公司经营成果和前景在很大程度上受运营所在国家的经济、政治、社会发展、条件及政府政策影响[134] - 首次业务合并后，公司可能无法保持对目标业务的控制，且新管理层可能不具备盈利运营业务的技能和能力；交易后公司需拥有目标公司50%以上已发行和流通的有表决权证券或获得控制权[135] - 评估潜在目标业务管理层能力可能受限，目标业务管理层可能缺乏管理上市公司的技能和能力，影响合并后业务的运营和盈利能力[137] - 公司初始业务合并后，多数董事和高管可能居住在美国境外，全部或大部分资产也可能位于美国境外，美国投资者可能难以行使法律权利[139] - 公司初始业务合并后的管理层若不熟悉美国证券法，需花费时间和资源熟悉，可能导致监管问题[140] 公司人员相关情况 - 公司运营依赖少数关键人员，尤其是董事长兼首席执行官Palihapitiya先生和总裁兼董事Mehta先生，他们的离职可能产生不利影响[142] - 公司董事和高管会将时间分配到其他业务，包括IPOD、IPOF和其他SCS SPACs，可能导致利益冲突，影响完成初始业务合并的能力[147] - 公司董事、高管、股东及其关联方可能有与公司利益冲突的竞争财务利益[151] 公司证券相关情况 - 公司证券可能被纳斯达克摘牌，摘牌后可能在场外市场交易，会面临诸多不利后果[154][156] - 公司A类普通股目前属于“受保护证券”，若不再在纳斯达克上市，将受各州监管，可能影响首次业务合并[157] 公司财务及运营相关情况 - 截至2021年12月31日，公司运营银行账户有428,189美元，营运资金赤字为1,057,614美元[171] - 公司可能需额外融资，若无法融资，可能采取措施节约流动性，持续经营能力存疑[172] - 公司新成立无运营历史和收入，完成首次业务合并能力无法评估[173] - 公司可能遭受网络攻击，导致信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[176] - 公司可能是被动外国投资公司，美国持有者可能面临不利的美国联邦所得税后果和额外报告要求[177] - 公司作为新兴成长公司最多可持续五年，若非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末达到或超过7亿美元，将失去该身份[178] - 公司作为较小报告公司，若满足特定条件（非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末达到或超过2.5亿美元且财年营收达到或超过1亿美元，或非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末达到或超过7亿美元），将不再是较小报告公司[180] - 公司每月支付1万美元给关联方用于办公空间、行政和支持服务[182] - 2021年2月25日至12月31日，公司净亏损243.86万美元，包括244.6924万美元的组建和运营成本，信托账户证券利息收入8324美元[198] - 公司需每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公场地、行政和支持服务，费用从2021年6月30日开始产生[207] - 截至2021年12月31日，公司无表外融资安排相关的义务、资产或负债[206] - 公司发起人、发起人关联方或部分高管和董事可能会为业务合并所需的营运资金或交易成本提供贷款，但无义务提供[204] - 若无法筹集额外资金，公司可能需采取措施节约流动性，这对公司持续经营能力产生重大疑虑[205] - 承销商有权获得总计7,700,000美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户资金中支付[207] - 公司根据ASC Topic 480对可能赎回的A类普通股进行会计处理，可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报[209] - 普通股净亏损每股通过净亏损除以当期流通在外普通股加权平均数计算，公司有A类和B类两类普通股，损益按比例分配[210] 其他相关情况 - 2021年2月，与公司合并的Clover Health收到美国证券交易委员会调查函，部分股东对公司董事长兼首席执行官提起民事诉讼[141] - 公司与初始股东、高管和董事的信函协议可不经股东批准修改，可能对公司证券投资价值产生不利影响[152] - 公司公众股东仅在完成初始业务合并、就修订公司章程进行股东投票赎回股份、未在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并这三种有限情况下，有权从信托账户获得资金[153] - 公司在开曼群岛注册，股东保护自身权益可能存在困难，美国联邦法院执行判决能力有限[159] - 公司可能被纳斯达克视为“受控公司”，虽不打算利用豁免，但未来若利用，股东保护将减少[164][165] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，已制定整改计划，但效果不确定[167] - 2022年12月31日结束的财年年度报告起，公司需根据萨班斯 - 奥克斯利法案评估和报告内部控制系统；若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[125]