法律诉讼与政府调查风险 - 公司目前面临各类诉讼和政府调查，可能产生高额成本并影响业务[235][236] - 政府对医保行业欺诈、浪费和滥用行为的调查和起诉增多，公司可能面临相关诉讼和处罚[236][237] 财务报表编制假设风险 - 公司在编制合并财务报表时使用了重大假设和估计，若假设改变或实际情况不符，经营业绩可能受不利影响[234] 医保业务收入与资金风险 - 公司预计未来大部分总收入仍将来自 Medicare Advantage 保费，Medicare 资金减少或增长低于预期将影响收入和盈利能力[241][243] - Medicare Part A 医院保险信托基金预计在 2026 年耗尽，可能对公司业务、经营业绩和财务状况产生不利影响[243] 医保政策与评级影响 - ACA 要求 MA 计划至少将 85%的保费用于医疗护理，CMS 对 Medicare 付款进行编码强度调整，降低 MA 风险评分[244] - CMS 使用星级评级来确定保费和绩效激励，星级评级高的计划有竞争优势，低星级计划可能被终止合同[252] - 除 2017 年星级评级为 3.5 外，公司每年评级均为 3.0，未来星级评级可能因多种因素下降[253] 法规合规风险 - 公司业务受州公司行医和费用分摊法律约束，违反这些法律可能导致处罚并影响业务安排[247][249][251] - 公司需投入大量资源以遵守复杂且多变的法规和合同要求，否则可能面临罚款、制裁等不利后果[240] - 医保优势（MA）计划需将至少 85%的保费用于医疗护理[258] - 若违反 HIPAA 规定，患者信息泄露通知需在发现违规后 60 个日历日内完成，影响 500 名及以上患者的违规需立即报告给美国卫生与公众服务部（HHS），影响少于 500 人的需记录在日志中并至少每年通知 HHS 一次[269] - 《加州消费者隐私法案》（CCPA）于 2020 年 1 月 1 日生效，违规最高可处以每次 7500 美元的罚款[272] - 《加州隐私权利法案》（CPRA）将于 2023 年 1 月 1 日生效，公司可能在此之前产生合规成本[272] - 公司业务活动受高度监管，新的或拟议的政府法规或立法改革可能增加公司经营成本，减少会员数量、盈利能力和流动性[257] - 若 Clover Assistant 平台被 FDA 认定为需监管的医疗设备，而公司无法获得批准或遵守相关规定，业务、经营成果、财务状况和前景可能受到重大不利影响[261] - 若公司需为现有业务维持更高的法定资本水平，或在拓展新业务机会时面临额外的资本储备要求，现金流和流动性可能受到不利影响[262] - 公司对个人身份信息（包括健康信息）的使用和披露受联邦和州隐私及安全法规约束，违规可能导致重大责任或声誉损害[265] - 新的健康信息标准可能影响公司处理医疗相关数据的方式，遵守标准的成本可能很高，不遵守相关法律法规可能面临刑事或民事制裁[273] - 公司存储和传输的个人信息极敏感，若安全措施被破坏或失效，声誉受损，业务受影响，还可能面临诉讼、罚款等[274] - 公司外包会员信息存储和传输，依赖第三方管理有重大网络安全风险的功能，但无法确保合同措施和保障能充分保护信息[275] - 公司未能维护准确、全面且充分实施的隐私政策，或违反相关义务，可能面临欺骗行为指控，对收入和运营产生重大影响[277] 知识产权风险 - 公司未能保护或执行知识产权，可能损害保护内部开发技术和品牌的能力，对业务产生不利影响[279] - 公司未能获得或维持某些知识产权的使用权，可能对业务产生负面影响[281] - 公司可能因侵犯他人知识产权而面临索赔，导致诉讼成本增加，业务、运营结果和财务状况受到重大损害[286] - 公司使用开源和第三方软件可能面临意外条件或限制，导致诉讼，对业务、财务状况或运营结果造成损害[290] - 公司未来可能需要从第三方获得知识产权许可，若无法获得，可能导致平台、产品或内部工具功能丧失或可用性降低[292] 股价波动风险 - 公司证券价格可能波动或下跌，受整体股市和经济表现、财务预测、产品和服务发布等多种因素影响[295] - 新上市公司，特别是医疗保健和科技行业的公司，其股票市场经历了显著的价格和交易量波动，影响了公司股价[296] 股权结构与投票权 - 2021 年 1 月 7 日，发起人、董事、高管、主要股东及其附属实体合计持有 A 类和 B 类流通股约 50.3%[303] - 截至 2021 年 1 月 7 日，公司董事、高管、主要股东及其关联方合计持有公司 72.9%的投票权[325][326] - 只要 36,767,350 股 B 类普通股仍流通，B 类普通股持有人就能控制股东投票事项结果[326] - 2017 年 7 月，FTSE Russell 要求指数新成分股公众股东拥有超 5%投票权，S&P Dow Jones 不再允许多类股权结构公司进入部分指数[328] 股权相关权益与限制 - 截至 2021 年 1 月 7 日，公司有未行使期权，若全部行使将发行 36,467,470 股 B 类普通股；有未行使受限股票单位，将发行 44,173,855 股 B 类普通股[305] - 截至 2021 年 1 月 7 日，公司有认股权证可购买约 38,533,271 股 A 类普通股，行使价为每股 11.50 美元，2021 年 4 月 24 日起可行使，2026 年 1 月 7 日到期[306] - 若至少 65%的流通在外公开认股权证持有人批准，公司可对公开认股权证条款进行不利修改[307] - 若 A 类普通股最后报告售价在 30 个交易日内的 20 个交易日等于或超过每股 18.00 美元，公司可按每份认股权证 0.01 美元的价格赎回未到期认股权证[310] - 若 A 类普通股最后报告售价在 30 个交易日内的 20 个交易日等于或超过每股 10.00 美元，公司可按每份认股权证 0.10 美元的价格赎回未到期认股权证，持有人可在赎回前行使认股权证，获得的 A 类普通股数量上限为每份认股权证 0.361 股[312] - 锁定期限制自业务合并完成时开始，将于 2021 年 7 月 5 日或满足特定股价条件时提前结束，其中 33.33%的锁定股份在 A 类普通股最后报告售价达到每股 12.50 美元时解锁，另外 50%在达到每股 15.00 美元时解锁[300] - PIPE 投资的投资者（发起人及其附属公司除外）可不受限制出售 4000 万股 A 类普通股[301] - B 类普通股将在 2031 年 1 月 7 日、创始人最后一人离职日、创始人最后一人死亡或永久残疾一年后、B 类普通股持有人三分之二以上投票指定日期等最早发生时自动转换为 A 类普通股[327] 财务报告内部控制 - 2020 年 12 月 31 日，公司发现财务报告内部控制存在重大缺陷，可转换证券的衍生负债应估值 4480 万美元，但实际估值为 0，该调整使 2020 年第四季度和财年的衍生品收益减少 4480 万美元，净亏损相应增加[316] - 公司将从 2021 年 12 月 31 日年度报告开始提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理层报告，独立注册会计师事务所将在公司不再是“新兴成长型公司”后对财务报告内部控制有效性发表意见[318][319] - 公司作为新兴成长型公司的状态可能持续至 2025 年 12 月 31 日，可享受部分报告要求豁免[323] 税务与股息情况 - 截至 2020 年 12 月 31 日，公司约有 7.258 亿美元联邦净运营亏损结转，其中 4.307 亿美元可无限期结转，2.951 亿美元将于 2033 年开始到期[331] - 公司已对递延税资产全额计提估值准备，以应对净运营亏损[331] - 公司从未宣布或支付过普通股现金股息，且近期不打算支付[324] 公司运营与监管 - 公司运营作为控股公司，依赖子公司股息和费用报销来履行义务，子公司受保险部门或类似监管机构监管[332] - 公司面临证券规则和法规要求，预计将增加法律、会计和财务合规成本[333] - 新泽西州法律规定，实体直接或间接拥有保险公司或其母公司 10%或以上有表决权股票，被视为拥有控制权[341] - 特拉华州法律规定，拥有公司 15%或以上已发行有表决权股票的人，自获得超 15%股份之日起三年内，不得与公司合并或联合，除非按规定方式获批[344] 财务数据关键指标变化 - 2020 年 12 月 31 日，公司现金、预付费用和其他流动资产为 28,003,240 美元，2019 年无此项数据[405] - 2020 年 12 月 31 日，公司递延发行成本为 0，2019 年为 100,346 美元[405] - 2020 年 12 月 31 日，公司信托账户持有的有价证券为 828,117,255 美元，2019 年无此项数据[405] - 2020 年 12 月 31 日，公司应计费用为 4,934,643 美元，2019 年无此项数据[405] - 2020 年 12 月 31 日，公司应付投资者款项为 27,999,990 美元，2019 年无此项数据[405] - 2020 年 12 月 31 日，公司应付递延承销费为 28,980,000 美元，2019 年无此项数据[405] - 2020 年 12 月 31 日，公司 A 类普通股可能赎回股份为 78,839,453 股，赎回价值为 788,506,176 美元，2019 年无此项数据[405] - 2020 年 12 月 31 日，公司累计亏损为 6,762,471 美元，2019 年为 17,631 美元[405] - 2020 年运营亏损 6862095 美元，2019 年为 17631 美元[407] - 2020 年净亏损 6744840 美元，2019 年为 17631 美元[407] - 2020 年可赎回 A 类普通股基本和摊薄加权平均流通股数为 108934119 股[407] - 2020 年不可赎回普通股基本和摊薄每股净亏损为 0.32 美元，2019 年为 17631 美元[407] - 2020 年经营活动净现金使用量为 2227118 美元，2019 年为 17631 美元[414] - 2020 年投资活动净现金使用量为 828000000 美元[414] - 2020 年融资活动净现金提供量为 858230358 美元，2019 年为 17631 美元[414] - 2020 年，可赎回 A 类普通股的净收益为 11.165 万美元，加权平均股数为 1.08934119 亿股，每股净收益为 0.00 美元；不可赎回普通股净亏损为 685.649 万美元，加权平均股数为 2117.8291 万股，每股净亏损为 0.32 美元[451] - 截至 2020 年 12 月 31 日和 2019 年，公司无现金等价物[439] - 2020 年 12 月 31 日，信托账户资产主要投资于投资美国国债的货币市场基金[440] - 截至 2020 年 12 月 31 日和 2019 年，公司被视为开曼群岛免税公司，无需缴纳所得税，税收拨备为零[444] 业务交易情况 - 合并交易中，Clover 股东获得现金 499751045 美元和 260965701 股 B 类普通股，实际现金/股票比率为 32.3%[419] - PIPE 投资中，公司向投资者发行 40000000 股 A 类普通股，总价 4 亿美元，其中 15200000 股由关联方购买[423] - 交易和 PIPE 投资完成后，A 类普通股 143475108 股、B 类普通股 260965701 股、认股权证 38533271 份流通在外[425] - 2020 年 4 月 24 日公司完成首次公开募股，出售 8280 万股，每股 10 美元，总收益 8.28 亿美元[427] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募出售 1093.3333 万份认股权证，每份 1.5 美元，总收益 1640 万美元[428] - 交易成本达 4415.6346 万美元，包括 1440 万美元承销费、2898 万美元递延承销费和 77.6346 万美元其他发行成本[428] - 首次公开募股结束后，8.28 亿美元被存入信托账户，投资于美国政府证券或货币市场基金[429] 关联交易与费用 - 2019 年 10 月公司向发起人发行 1 股普通股，2020 年 1 月发起人以 2.5 万美元购买 1725 万股创始人股份，2020 年 4 月 21 日股份资本化后，发行并流通 2070 万股创始人股份[457] - 2020 年 4 月 21 日起公司每月最多支付关联方 10,000 美元办公及行政服务费，当年产生费用 80,000 美元[461] - 保荐人向公司预支 17,631 美元用于首次公开募股费用，2020 年 2 月偿还；2020 年底前又预支 193,137 美元用于合并相关费用[462] - 2020 年底前 PIPE 投资者向公司预支 27,999,990 美元用于