业务合并时间与条件 - 公司需在2023年2月17日前完成业务合并，否则公众股东可能需在此之后才能从信托账户获得分配[82] - 公司需在2023年2月17日前完成首次业务合并，自动延期后有18个月时间且无需股东批准或提供赎回权[124][125] - 公司需在2023年2月17日前完成业务合并，否则将赎回100%流通公众股[188] - 截至2022年9月30日，公司需在2023年2月17日前完成首次业务合并，否则将赎回100%流通公众股，信托账户已向公司释放182,069美元用于支付税务义务[238] 业务合并决策与股东权益 - 公司可自行决定是否寻求股东对拟议业务合并的批准或允许股东通过要约收购出售股份，若发行超过20%的流通股则需寻求股东批准[85] - 若所有股份都投票，除创始人股份和私人股份外，公司需554.7万股公众股份（约占公众股份的32.1%）投票赞成交易才能获批；若只有法定人数的股份投票，则无需公众股份投票赞成[146] 资金借贷与欠款情况 - 2022年11月10日，公司赞助商贷款150万美元用于信托账户追加缴款，45万美元用于营运资金，截至2022年9月30日，公司欠赞助商251,754美元[87] - 2022年5月9日，发起人向公司贷款483,034美元，截至2022年9月30日，第二张本票未偿还余额为251,754美元[243][245] 认股权证相关规定 - 若公司为筹集资金发行普通股或股权关联证券，发行价格低于每股9.20美元，且发行所得总额超过业务合并可用总股权收益的60%，且市值低于每股9.20美元，认股权证行使价将调整为市值和发行价较高者的115%[91] - 公司在首次公开募股中发行了认股权证，可购买多达750万股普通股[154] - 公司有权在认股权证可行使后至到期前的任何时间，以0.01美元/份的价格赎回未到期认股权证，条件是普通股的最后报告销售价格在认股权证可行使后的任何30个交易日内的20个交易日等于或超过18美元/股（根据股票拆分、股息、重组和资本重组进行调整）[156] - 认股权证持有人只有在公司对基础普通股进行注册和资格认定或有某些豁免的情况下才能行使认股权证[159] - 公司同意在业务合并完成后尽快向美国证券交易委员会提交注册声明的生效后修正案或新的注册声明，以涵盖认股权证行使时可发行的普通股的注册，并在90个工作日内使其生效，并在认股权证到期前维持相关的有效招股说明书[160] - 若认股权证行使时可发行的普通股未根据《证券法》注册，认股权证持有人将不能以现金行使认股权证，而需根据《证券法》第3(a)(9)条或其他豁免以无现金方式行使[161] - 若公司要求认股权证持有人以无现金方式行使认股权证，持有人获得的普通股数量将少于现金行使方式[165][177] - 若公司未提交并维持有关认股权证行使时可发行普通股的有效招股说明书，持有人只能以无现金方式行使认股权证[177] - 认股权证持有人只能在行使认股权证时发行的普通股已注册、获得资格或被视为豁免的情况下行使认股权证[178] - 公司可在获得至少多数当时已发行的公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[179] 业务合并风险因素 - 公司锚定投资者购买了首次公开募股中约99%的单位，可能降低股票交易量、增加波动性和减少流动性[81] - 公司预计只能完成一次业务合并，将完全依赖单一业务[79] - 公司赎回权可能无法实现最理想的业务合并或优化资本结构[80] - 公司董事可能决定不执行赞助商的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[81] - 公司可能在未获得目标业务公平意见的情况下进行业务合并[80] - 公司可能因新冠疫情、债务和股权市场状况等因素影响业务合并的完成[80] - 公司成功进行业务合并依赖关键人员，但不能保证关键人员会留任，且未与他们签订雇佣协议或购买关键人员保险[92] - 公司可能仅完成一次业务合并，缺乏多元化可能使公司面临经济、竞争和监管等风险[98] - 股东行使赎回权或在要约收购中出售股份，可能限制公司完成理想业务合并或优化资本结构的能力[100] - 公司无指定的最高赎回门槛，可能在大量公众股东赎回股份的情况下仍完成业务合并[104] - 公司在寻找目标企业时面临激烈竞争，可能导致成本增加或无法完成业务合并[109] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，保费增加、条款变差，可能使公司完成业务合并更困难、成本更高[113] - 新冠疫情及其他事件或对公司寻找目标业务、完成业务合并及融资产生不利影响[118][119] - 公司单位发行价格的确定比特定行业运营公司证券定价更具随意性[120][121] - Rezolve可能需进行资产减记、重组或承担其他费用，影响财务状况和股价[123] - 公司可能无法获得目标业务的公平意见，投资者可能仅依赖董事会判断[126] - 若与外国公司进行业务合并，公司将面临额外风险，可能影响运营[130][131] - 公司需向股东提供符合美国公认会计原则或国际财务报告准则的目标业务财务报表，这可能限制潜在目标业务范围[134] - 公司管理层过去的表现不能保证未来投资表现或业务合并结果[135][136] - Rezolve管理团队部分成员管理上市公司经验有限，可能导致运营效率低下或合规问题[138][140] - 若公司董事决定不执行赞助商的赔偿义务，信托账户中可供公众股东分配的资金可能减少至每股10美元以下[142] 业务合并费用 - 公司将支付代表最高达首次公开发行总收益2.25%的现金费用、250万美元的资本市场咨询费，若代表介绍目标企业还将支付交易总对价1.0%的现金费用[97] - 公司聘请CCM提供IPO咨询服务，支付咨询费1,500,000美元，占IPO总收益1%；业务合并时将支付咨询费3,375,000美元，占IPO总收益2.25%[265] - 公司聘请承销商代表提供业务合并咨询服务，业务合并完成时将支付现金费用3,375,000美元，占IPO总收益2.25%，另支付资本市场咨询费2,500,000美元[266] - 承销商获得IPO总收益1.0%的现金承销折扣，即150万美元，若超额配售权全部行使，还可获得22.5万美元递延承销佣金，但该超额配售权于2021年10月1日未使用而失效，递延佣金无需支付[270] 业务合并后股权结构 - 业务合并后，假设无股份赎回且不包括因购买价格调整而发行的股份，现有公众股东将持有Rezolve约7.5%的股份，发起人约2.8%，PIPE投资者约1%，Rezolve现有股东约88.8%[105] 股份发行与价格 - 公司可能以每股10美元或接近信托账户每股金额的价格向投资者发行股份[116] 公司证券相关情况 - 上市后公司初始股东持有约28%已发行和流通的普通股，高于多数类似结构的空白支票公司[145] - 锚定投资者购买了公司首次公开募股中约99%的单位[150] - 锚定投资者以10美元/单位的价格购买了所有单位，并以0.006美元/股的价格获得了131.25万股创始人股份的权益，假设认股权证无价值且不考虑流动性折扣，其购买普通股的有效价格为9.19美元/股，而其他公众股东的购买价格为10美元/股[153] - 创始人股份持有人可在股份从托管中释放前三个月起要求公司注册创始人股份的转售，私募股份持有人等可在完成首次业务合并后随时要求注册相关股份转售，这可能对公司证券市场价格产生不利影响[166] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若摘牌或首次业务合并后未上市，公司将面临市场报价有限、流动性降低等重大不利后果[167][168][171] - 公司证券在纳斯达克上市，属于“受涵盖证券”，各州被禁止监管其销售，但怀疑欺诈时可调查，若不再在纳斯达克上市，将受各州监管[169][170] 公司身份与合规 - 公司成功完成首次公开募股和私募股份出售后，有形净资产超过500万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者而制定的规则[172] - 2022年8月16日签署的《2022年降低通胀法案》，自2023年起对国内公司回购股票的公平市场价值征收1%的消费税，公司可能适用该税[174][176] - 公司作为新兴成长型公司最多可持续五年，若非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将失去该身份[205] - 公司作为较小报告公司，若非关联方持有的普通股市值达到或超过2.5亿美元，或年收入达到或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值达到或超过7亿美元，将不再是较小报告公司[207] - 公司可能因被视为投资公司而面临合规要求和活动限制[200] - 公司作为新兴成长型公司可享受某些披露要求豁免，可能使证券吸引力降低[205] 公司股本情况 - 公司经修订和重述的公司章程授权发行最多1亿股普通股和100万股优先股[190] - 首次公开募股后，有7179.05万股授权但未发行的普通股可供发行[190] 公司可能的证券发行影响 - 公司可能发行股票或债务证券完成业务合并，会带来股权稀释等影响[190][191] 公司诉讼规定 - 公司修订和重述的公司章程规定特定股东诉讼在特拉华州衡平法院进行[194] 公司首次公开募股情况 - 公司于2021年8月17日完成首次公开募股，发行1500万单位，每单位10美元，总收益1.5亿美元[221] - 首次公开募股同时完成45.95万股私募股份，总价459.5万美元[222] - 2021年8月17日，公司出售15,000,000个单位，每个单位10美元，总收益150,000,000美元；同时私募459,500股普通股，每股10美元，总购买价4,595,000美元[240][241] 业务合并协议情况 - 2021年12月17日，公司与Rezolve等签订业务合并协议，交易完成后Rezolve股东将获得一定数量Cayman NewCo普通股[225][227] - 与业务合并协议相关，投资者同意以每股10美元价格购买205万股Cayman NewCo普通股，总价2050万美元[229] - 2022年11月10日，公司与Rezolve对业务合并协议进行修订，Rezolve替代Cayman NewCo成为上市实体[232] - 修订协议将原终止日期从2022年8月31日延长至2023年1月31日或其他规定日期[233] - 修订协议删除了交易总收益不足5000万美元时可终止协议的条款[234] - 修订协议规定自2023年起，董事会有权在获得股东批准后每年最多增加Rezolve激励计划股份数量的5%[235] 公司登记持有人情况 - 截至2022年12月13日，公司单位有1名登记持有人，普通股有8名登记持有人，认股权证有1名登记持有人[215] 公司财务数据 - 截至2022年9月30日，公司现金为177,578美元，营运资金赤字为3,149,327美元[199] - 截至2022年9月30日，公司净亏损362.2794万美元，包括形成和运营成本439.1263万美元、股份支付11.1852万美元、所得税费用14.5621万美元，部分被信托利息收入102.5942万美元抵消[237] - 2020年11月5日（成立）至2021年9月30日，公司净亏损468,899美元，其中组建和运营成本184,105美元，股份支付费用285,846美元，信托利息收入1,052美元部分抵消亏损[238] - 2022年9月30日和2021年9月30日止年度，公司分别支付办公等服务费用120,000美元和20,000美元，每月费用不超10,000美元[239] - 公司IPO相关成本3,537,515美元，包括承销费1,500,000美元和其他成本2,037,515美元[242] - 截至2022年9月30日，信托账户投资为150,844,925美元，已向公司释放182,069美元用于支付特许经营税[246] - 2022年9月30日止年度，经营活动使用现金913,835美元，净亏损3,622,794美元，主要受经营资产和负债变化、股份支付费用影响，信托利息收入部分抵消[247] - IPO净收益中的1.5亿美元在信托账户中，投资于美国政府证券或符合条件的货币市场基金[275] 信托账户资金风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能减少，股东每股赎回价格可能低于10美元[185]