公司基本信息 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年5月20日，旨在与一家或多家企业进行业务合并，预计专注于金融服务和移动领域[65] 股份发行与流通情况 - 截至2022年5月20日，已发行并流通的A类普通股为3000万股，B类普通股为750万股，面值均为0.0001美元[3] - 截至2022年3月31日，可赎回的A类普通股为3000万股，赎回价值为每股10.20美元，总计3.06亿美元[6] - 2021年10月25日，保荐人支付2.5万美元获得718.75万股B类普通股，2022年1月13日公司进行1.044比1的股票拆分，最终有750.375万股流通，因承销商行使超额配售权，3750股被没收[37] - 2021年10月25日，保荐人无偿转让25万股创始人股份给五名董事提名人，每人5万股[38] - 2021年10月25日，公司向保荐人发行718.75万股B类普通股，2022年1月13日进行1.044比1的股票拆分，2022年1月18日部分超额配售选择权行使后，750万股创始人股份由初始股东持有[84] 财务数据 - 资产与现金 - 截至2022年3月31日，现金为330,569美元，预付费用为735,039美元，流动资产总计1,065,608美元[6] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司现金分别为330,569美元和0美元[22] - 截至2022年3月31日，公司运营银行账户有33.0569万美元，营运资金为72.5571万美元[16] - 2022年3月31日，信托账户持有的有价证券公允价值为3.05830205亿美元[61] - 截至2022年3月31日，信托账户持有的有价证券为3.05830205亿美元，现金为33.0569万美元[68] 财务数据 - 成本与费用 - 2022年第一季度运营和组建成本为493,537美元，运营亏损为493,537美元[7] - 交易成本达1720.4107万美元，包括承销费、递延承销费和其他发行成本[11] - 截至2022年1月19日，发行成本总计17,204,107美元，其中16,699,058美元计入临时权益，505,049美元计入股东权益[25] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，递延发行成本分别为0美元和361,372美元[26] - 交易成本为1720.4107万美元，包括承销折扣576万美元和其他发行成本94.4107万美元；公司同意在首次业务合并完成后向承销商支付递延承销费1050万美元，占首次公开募股总收益的3.5%[67] - 截至2022年1月19日，发行成本总计1720.4107万美元，其中1669.9058万美元计入临时权益，50.5049万美元计入股东权益[73] 财务数据 - 收入与亏损 - 2022年第一季度银行利息收入为8美元，信托账户有价证券利息收入为121,891美元，未实现亏损为291,686美元[7] - 2022年第一季度净亏损为1,025,824美元，A类普通股加权平均流通股数为23,666,667股，每股亏损0.03美元[7] - 2022年第一季度B类普通股加权平均流通股数为7,294,167股，每股净亏损0.03美元[7] - 2022年第一季度净亏损102.5824万美元，经营活动净现金使用量为92.7324万美元[10] - 2022年第一季度A类和B类普通股基本和摊薄净亏损每股均为0.03美元[30] - 2022年第一季度，公司净亏损102.5824万美元，包括运营和组建成本49.3537万美元、信托账户有价证券未实现亏损29.1686万美元和补偿费用36.25万美元，被银行利息收入8美元和信托账户有价证券利息收入12.1891万美元部分抵消[66] - 2022年第一季度，经营活动使用现金92.7324万美元，净亏损102.5824万美元[68] 财务数据 - 现金流 - 2022年第一季度投资活动净现金使用量为3.06亿美元，主要是向信托账户投资现金[10] - 2022年第一季度融资活动净现金提供量为3.07257893亿美元，包括出售单位和私募认股权证所得款项[10] 首次公开募股情况 - 2022年1月19日完成首次公开募股，发售3000万单位，产生总收益3亿美元[11] - 首次公开募股同时，出售1385万份私募认股权证，产生总收益1385万美元[11] - 公司在首次公开募股中出售3000万股单位，单价10美元，包含承销商部分行使超额配售权的390万股[35] - 2022年1月19日，公司完成首次公开募股，发行3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；同时向发起人出售1385万份私募认股权证，每份1美元，总收益1385万美元[67] - 2022年1月13日，公司完成3000万单位的首次公开募股，同时完成1385万份私募认股权证的私募配售，总收益分别为3亿美元和1385万美元[84] 私募认股权证情况 - 2022年第一季度出售1385万份私募认股权证，增加额外实收资本1385万美元[8] - 保荐人在私募中以每股1美元的价格购买1385万份私募认股权证，总价1385万美元[36] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，私募认股权证分别为1385万份和0份[57] 认股权证相关情况 - 认股权证可合计购买28,850,000股A类普通股[29] - 公司将首次公开募股和私募发行的认股权证按权益核算[32] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别有1500万份和0份公开认股权证流通[50] - 公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回公开认股权证，需提前30天书面通知，且A类普通股最后成交价在30个交易日内至少20个交易日等于或超过18美元[53] - 若公司发行A类普通股或股权关联证券，发行价格低于9.20美元/股，且总收益超过业务合并可用股权收益的60%，同时A类普通股20个交易日成交量加权平均价格低于9.20美元/股，认股权证行使价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格调整为180%[56] 业务合并相关情况 - 公司必须完成与公平市值至少为信托账户净资产80%的业务或资产的业务合并[11] - 公司有15个月时间完成业务合并，否则将赎回公开发行股份并清算[15] - 公司需在2023年4月19日前完成业务合并，否则可能强制清算和解散[17] - 公司需在2023年4月19日前完成业务合并，否则可能面临强制清算和解散[69] 关联方交易与承诺 - 2021年12月1日，保荐人将以5万股B类普通股作为费用支付给Apeiron，公允价值为36.25万美元，每股7.25美元，公司已确认该笔基于股份的薪酬费用[38] - 2021年10月25日，保荐人向公司发行无担保本票，最高借款25万美元，截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司分别有0美元和10.0277万美元未偿还[39] - 保荐人承诺为公司提供最高175万美元的营运资金贷款，最高150万美元可转换为合并后实体的额外认股权证，截至2022年3月31日和2021年12月31日，无未偿还营运资金贷款[40] - 保荐人承诺提供175万美元资金用于调查和选择目标业务及其他营运资金需求，最高150万美元的营运资金贷款可转换为业务合并后实体的认股权证[68] 承销商相关费用 - 承销商有权获得每股0.2美元的现金承销折扣，总计600万美元，以及每股0.35美元的递延费用，总计1050万美元，递延费用在公司完成业务合并时支付[43] - 公司同意向Farvahar支付交易总收益的0.08%或总计24万美元的费用，承销商已向公司报销该费用[44] - 承销商有权获得600万美元现金承销折扣和1050万美元递延费用，递延费用在完成业务合并时支付[71] 财务核算方法 - 公司采用基于公允价值的方法核算股份支付[33] 财务报告签署 - 公司首席执行官和首席财务官于2022年5月20日签署相关报告[90] 协议与文件引用 - 公司修订和重述的公司章程于2022年1月19日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8 - K表格当前报告中引用[88] - 公司修订和重述的细则于2021年12月20日向SEC提交的S - 1/A表格注册声明中引用[88] - 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年1月13日签订的公开认股权证协议在2022年1月19日提交的8 - K表格当前报告中引用[88] - 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年1月13日签订的私人认股权证协议在2022年1月19日提交的8 - K表格当前报告中引用[88] - 公司与相关方于2022年1月13日签订的投资管理信托协议在2022年1月19日提交的8 - K表格当前报告中引用[88] - 公司与相关方于2022年1月13日签订的注册权协议在2022年1月19日提交的8 - K表格当前报告中引用[88] - 公司与Atlantic Coastal Acquisition Management II LLC于2022年1月13日签订的私人配售认股权证购买协议在2022年1月19日提交的8 - K表格当前报告中引用[88] - 公司与Atlantic Coastal Acquisition Management II LLC于2022年1月13日签订的费用垫付协议在2022年1月19日提交的8 - K表格当前报告中引用[88] 资产负债表外安排 - 截至2022年3月31日，公司无资产负债表外安排[70]