公司基本信息 - 公司是2022年1月7日成立的空白支票公司，旨在进行业务合并，尚未选定目标，且不与中国内地、香港和澳门的公司进行首次业务合并[18] - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期，采用与私人公司相同时间采用新的或修订的财务会计准则[33][34] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年6月30日，公司总资产为8924.6万美元，其中现金107.8333万美元，信托账户投资8797.5万美元[10] - 2022年1月7日至6月30日，公司运营亏损15.9937万美元，净亏损15.9937万美元[12] - 可能赎回的普通股基本和摊薄加权平均流通股数为79.3103万股，每股净收入7.01美元；归属于公司的普通股基本和摊薄加权平均流通股数为192.5万股，每股净亏损2.97美元[13] - 2022年1月7日至6月30日，公司经营活动净现金使用量为21.0284万美元，投资活动净现金使用量为8797.5万美元，融资活动净现金提供量为8926.3617万美元[16] - 2022年第二季度净亏损159937美元，从1月7日（成立）至6月30日净亏损160582美元[51] - 截至2022年6月30日，约8880万美元超过联邦存款保险公司（FDIC）限额[54] - 截至2022年6月30日，公司净递延所得税资产为33722美元，估值备抵为 - 33722美元，递延所得税资产净额为0美元；有160582美元的美国联邦和州净经营亏损结转可用于抵消未来应税收入[98] - 2022年第二季度和2022年1月7日至6月30日，公司净亏损分别为159937美元和160582美元，均为组建和运营成本[112] - 截至2022年6月30日，公司现金为1078333美元，营运资金为1128035美元（不包括递延发行成本）[114] - 截至2022年6月30日，公司无表外融资安排、长期债务、资本租赁义务等[120][121] 首次公开募股相关数据 - 公司于2022年6月14日完成首次公开募股，发行862.5万个单位，每个单位售价10美元，总收益8625万美元[20] - 公司在首次公开募股同时，向赞助商出售524万个私募认股权证，每个售价1美元，总收益524万美元[21] - 交易成本达483.8883万美元，包括431.25万美元承销费和52.6383万美元其他发行成本[22] - 首次公开募股结束后，128.3357万美元现金留存于信托账户外，用于营运资金[22] - 公司在首次公开募股中出售8625000个单位，每个单位发行价10美元[63] - 2022年6月14日，公司完成向发起人出售5240000份私人认股权证，每份1美元，总收益5240000美元[69] - 2022年6月14日，公司完成862.5万个单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益8625万美元；同时出售524万个私募认股权证，每个1美元，收益524万美元[108][113] - 2022年6月14日，公司完成首次公开募股，发行862.5万个公共单位，每个单位10美元，总收益8625万美元[146] - IPO承销商行使选择权额外购买112.5万个单位，公司在IPO结束时向承销商支付承销折扣172.5万美元，占IPO总收益2%，承销商有权在业务合并结束前获得递延费用258.75万美元，占IPO总收益3%[81] 信托账户相关情况 - IPO结束后，8797.5万美元存入信托账户，每单位10.20美元，资金仅投资于美国国债或符合条件的货币市场基金[24] - 截至2022年6月30日，信托账户中的8797.5万美元资产投资于货币市场基金，投资分类为交易性证券，按公允价值计量[37][38] - 截至2022年6月30日，信托账户持有的资产包括87975000美元投资于美国国债的货币市场基金[62] - 2022年6月14日IPO和私募完成后，8797.5万美元（每股10.20美元）存入信托账户[113] - 公司计划使用信托账户资金完成业务合并，账户外资金用于识别和评估目标业务等[115][116] - 截至2022年6月30日，信托账户中8797.5万美元资产投资于货币市场基金[125] 业务合并相关规定 - 首次业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户资产的80%，交易后公司需持有目标企业50%以上有表决权证券或取得控股权[23] - 若无法在2023年3月14日前完成首次业务合并，公司可最多延长9次，每次1个月，至2023年12月14日，每次延期需存入287,212美元，每股0.0333美元[24] - 若未能在合并期内完成业务合并，公司将停止运营、赎回公开发行股份、解散清算，赎回价格为信托账户存款除以公开发行股份数，扣除最多5万美元利息用于支付解散费用[26] - 公司需在业务合并完成时拥有至少500.0001万美元的有形净资产，且多数已发行和流通股份投票赞成，才能完成业务合并[25] - 公司需在2023年3月10日前完成首次业务合并，最多可延长9次，每次1个月，最晚至2023年12月10日[110] 证券发行与分类 - 公司授权发行50万股优先股，截至2022年6月30日，无优先股发行或流通[83] - 公司授权发行2000万股A类普通股，截至2022年6月30日，除862.5万股A类普通股可能被赎回外，无A类普通股发行或流通[84] - 公司授权发行250万股B类普通股，截至2022年6月30日，已发行并流通215.625万股[85] - 2022年6月14日，公司在IPO中发行431.25万个公开认股权证，IPO结束时向发起人私募出售524万个私人认股权证[89] - 每个认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，认股权证将在公司初始业务合并完成后五年到期[90] - 截至2022年6月30日，共有955.25万个认股权证流通在外[96] - 每个完整的可赎回公共认股权证允许持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[63] - 公司根据认股权证的具体条款和适用准则，将认股权证分类为权益工具或负债工具[43] - 发行或修改的认股权证符合权益分类标准的，在发行时作为权益组成部分记录；不符合的，作为负债按初始公允价值记录[129] - 截至2022年6月30日，可能赎回的普通股以每股10.20美元的赎回价值作为临时权益列示[47][130] 其他交易与费用 - 2月4日，发起人以25000美元的总价收购2156250股B类普通股（创始人股份），约每股0.01美元[70] - 创始人股份数量预计占首次公开募股完成后发行和流通的A类和B类普通股总数的20%[71] - 2022年1月20日，发起人同意向公司贷款最高50万美元用于IPO部分费用，6月14日IPO后未偿还贷款余额为316,827美元，6月21日还清[75] - 为资助初始业务合并交易成本，发起人等可能向公司贷款，最高300万美元贷款可在业务合并完成时按每股1美元转换为认股权证[76] - 公司自招股说明书生效日起每月向发起人支付1万美元行政服务费，2022年6月9日至30日已计提7000美元[78] - 发行成本为4838883美元，主要包括与首次公开募股直接相关的承销、法律、会计和其他费用[48] 税务与内部控制 - 公司按ASC 740核算所得税，2022年6月30日无未确认的税收优惠及应计利息和罚款[131][133] - 公司管理层评估截至2022年6月30日披露控制和程序有效[138] - 本季度公司财务报告内部控制无重大影响的变化[141] 法律相关情况 - 公司不是重大法律诉讼的一方，也无重大法律诉讼威胁[143] 证券注册相关 - 创始人股份、私募认股权证等持有人有权要求公司进行证券注册，公司承担注册费用[122] 现金等价物与投资分类 - 公司认为所有原始期限在三个月或以内的短期投资为现金等价物，截至2022年6月30日无现金等价物[36] - 公司将美国国债及等价证券分类为持有至到期证券[126]