公司基本信息 - 公司于2022年1月7日成立，旨在与一家或多家企业进行业务合并，尚未开始运营，最早在业务合并完成后产生运营收入[12][13] - 公司不会与总部位于中国（包括香港和澳门）或大部分业务在中国的公司进行首次业务合并[12] - 报告日期为2022年11月14日[154] - 公司由“Joy” Yi Hua代表签署报告，其担任首席执行官兼首席财务官[154] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司总资产为89340023美元，其中现金685013美元，信托账户投资88390041美元[6] - 2022年第三季度，公司运营亏损270353美元，1 - 9月运营亏损430935美元[7] - 2022年第三季度，公司净收入为144688美元，1 - 9月净亏损15894美元[7] - 截至2022年9月30日，可能赎回的普通股基本和摊薄加权平均流通股数为8625000股，归属于公司的普通股为2156250股[7] - 2022年第三季度，可能赎回的普通股基本和摊薄每股净收入为0.02美元，1 - 9月为0.04美元；归属于公司的普通股基本和摊薄每股净亏损第三季度为0.02美元，1 - 9月为0.07美元[7] - 2022年1 - 9月，公司经营活动净现金使用量为603604美元，投资活动净现金使用量为87975000美元，融资活动净现金提供量为89263617美元[10] - 截至2022年9月30日，公司股东权益赤字为1707518美元[6] - 截至2022年9月30日，公司现金为68.5013万美元，营运资金为87.9982万美元[27] - 截至2022年9月30日，公司银行现金为685,103美元，信托账户持有的资产中有88,390,041美元投资于货币市场基金[35] - 截至2022年9月30日，公司可能赎回的普通股以每股10.25美元的赎回价值作为临时权益列示[45] - 2022年1月7日（成立）至9月30日期间，公司净收入（亏损）为144,688美元（亏损15,894美元），包含账面价值增值至赎回价值的净亏损为248,053美元（408,635美元）[49] - 截至2022年9月30日，约8880万美元超过联邦存款保险公司（FDIC）限额[52] - 截至2022年9月30日，信托账户资产包括88,390,041美元货币市场基金，2022年第三季度和1月7日至9月30日利息收入为415,041美元[60] - 截至2022年9月30日，首次公开募股总收益为8625万美元，分配给公开认股权证的收益为134.9813万美元，公开股票发行成本为483.8883万美元，账面价值增值至赎回价值为830.6437万美元，可能赎回的普通股为8836.7741万美元[67] - 2022年第三季度和2022年1月7日（成立）至9月30日，公司净收入（亏损）分别为144,688美元和 - 15,894美元，均为组建和运营成本[112] - 截至2022年9月30日，公司现金为685,013美元，营运资金为879,982美元[115] - 截至2022年9月30日，公司有15,894美元的美国联邦和州净运营亏损结转可用于抵消未来应纳税所得，且不会过期；递延所得税资产净额为0美元[97] - 截至2022年9月30日，公司无表外融资安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[122][123] - 截至2022年9月30日，公司可能赎回的普通股按每股10.25美元的赎回价值列示为临时权益[133] - 截至2022年9月30日，公司无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[136] 首次公开募股相关数据 - 2022年6月14日公司完成首次公开募股，发售862.5万个单位，发行价为每个单位10美元，总收益8625万美元[14] - 首次公开募股结束的同时，公司向赞助商出售524万个私募认股权证，每个1美元，总收益524万美元[15] - 交易成本达483.8883万美元，包括431.25万美元承销费和52.6383万美元其他发行成本[16] - 首次公开募股结束后，128.3357万美元现金留存于信托账户外用于营运资金[16] - 首次公开募股结束后，8797.5万美元存入信托账户，每单位10.2美元[19] - 公司在首次公开募股中出售8,625,000个单位，每个单位售价10美元，包含一股A类普通股和半份可赎回公共认股权证[62] - 所有在首次公开募股中作为单位一部分出售的8,625,000股公共股均包含赎回特征[63] - 2022年6月14日，公司完成向发起人出售524万份私募认股权证，每份1美元，总收益524万美元[68] - 2022年6月14日，公司完成8625000个公共单位的IPO，每个单位价格10美元，总收益86250000美元[148] - 2022年6月14日，公司完成向发起人私募配售5240000份私募认股权证，每份价格1美元，总收益5240000美元[147][148] - 公司于2022年6月14日完成首次公开募股，发行862.5万个单位，每个单位售价10美元，总收益8625万美元；同时出售524万个私募认股权证，每个1美元，收益524万美元，共计8797.5万美元存入信托账户[106][114] 业务合并相关情况 - 若公司无法在2023年3月14日前完成首次业务合并，可最多延长9次，每次1个月，至2023年12月14日，每次延期需赞助商存入28.7212万美元[19] - 公司完成首次业务合并的目标业务总市值至少为信托账户资产的80%，交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券[17] - 若公司无法在合并期内完成首次业务合并，将赎回公众股份，认股权证将失效[21][22] - 公司目前有至2023年3月14日完成首次业务合并的时间，若无法完成，最多可分九次每次延长一个月，最晚至2023年12月14日[110] - 公司截至报告日期未就业务合并签订任何确定性协议，预计在完成首次业务合并前不会产生运营收入，预计会产生非运营利息收入并增加费用[110][111] - 公司拟用信托账户资金完成业务合并，可提取利息缴税，若用股本或债务作为对价，剩余资金用作目标业务运营资金[116] - 公司需在IPO结束后9个月内完成首次业务合并，最多可延长9次，每次1个月，至18个月[120] 股权与认股权证相关 - 2022年2月4日，发起人以2.5万美元的总价收购215.625万股B类普通股，约每股0.01美元，截至2022年9月30日，已发行并流通[69] - 创始人股份预计占首次公开募股完成后已发行和流通的A类普通股和B类普通股数量的20%[70] - 截至2022年9月30日，公司授权发行50万股优先股，无已发行或流通；授权发行2000万股A类普通股，除862.5万股可能赎回的A类普通股外无已发行或流通；授权发行250万股B类普通股，已发行并流通215.625万股[82][83][84] - 2022年6月14日，公司在首次公开募股中发行431.25万份公开认股权证，同时向发起人私募出售524万份私募认股权证，每份认股权证可按11.5美元购买一股A类普通股[88][89] - 截至2022年9月30日，公司有955.25万个认股权证流通在外[94] - 公司估计公开认股权证公允价值约为140万美元，每个单位0.157美元，使用蒙特卡罗模型估算，假设预期波动率0.1%、无风险利率3.08%、预期寿命6.18年、行使价11.50美元、股价9.84美元[93] - 公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，条件是A类普通股最后成交价在向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的20个交易日等于或超过每股16.50美元[92] - 若公司以低于每股9.20美元的价格发行A类普通股或股权关联证券，且发行总收益超过初始业务合并可用总股权收益的60%，同时业务合并完成前20个交易日A类普通股成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，认股权证行使价将调整为公允价值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价调整为较高者的165%[91] - 创始人股份、私募认股权证及工作资本贷款转换产生的认股权证持有人有权提出最多3次登记要求[124] 费用与贷款相关 - 公司递延承销商折扣为2587500美元[6] - 公司的发行成本为4,838,883美元，主要包括与首次公开募股直接相关的承销、法律、会计等费用[46] - 2022年1月20日，发起人同意向公司提供最高50万美元的贷款用于首次公开募股部分费用，截至2022年6月14日，未偿还贷款余额为31.6827万美元，6月21日还清[74] - 为资助初始业务合并相关交易成本，发起人等可能向公司贷款，最高300万美元的贷款可在业务合并完成时转换为认股权证，每份1美元，截至2022年9月30日，公司无营运资金贷款借款[75][76] - 公司自招股说明书生效日起每月向发起人支付1万美元行政服务费，2022年第三季度和1月7日至9月30日的行政服务费分别为7000美元和3.7万美元，截至9月30日，预付行政费为1.5695万美元[77] - 首次公开募股承销商行使购买112.5万单位的选择权，公司在首次公开募股结束时向承销商支付承销折扣172.5万美元（占首次公开募股总收益的2%），承销商有权在业务合并结束前获得递延费用258.75万美元（占首次公开募股总收益的3%）[80] - 公司发起人或关联方可贷款给公司，最高300万美元贷款可按1美元/份的价格转换为认股权证[118] 政策影响 - 2022年8月16日签署的《2022年降低通胀法案》对国内公司回购股票征收1%的消费税，公司可能受影响[57] 会计处理相关 - 公司发行的权证根据评估结果分类为权益或负债工具，符合权益分类标准的权证在发行时计入权益，不符合的计入负债[41][44]