公司运营时间限制与清算风险 - 公司需在2023年1月14日前完成首次业务合并，否则将停止运营，公众股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将失效[10] - 公司需在2023年1月14日前完成首次业务合并，否则将赎回公众股并清算[109][110] - 若未能在2023年1月14日前完成首次业务合并，发起人及管理团队持有的创始人股份放弃信托账户清算分配权，但IPO后收购的公众股有权获得清算分配[111] - 若2023年1月14日前未完成业务合并，将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额除以流通股数，扣除至多10万美元利息用于支付解散费用[122] 公司融资情况 - 2021年1月14日，公司完成2400万股单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益2.4亿美元[30] - 2021年1月14日，公司完成655万份私募认股权证的私募配售，每份价格1美元，总收益655万美元[31] - 2021年1月19日，承销商行使超额配售权，购买360万股单位，发行价为每股10美元，总收益3600万美元；同时公司出售72万份私募认股权证，每份价格1美元，总收益72万美元[32] - 截至2021年1月19日，首次公开募股（包括额外360万股单位和72万份私募认股权证）的净收益总计2.76亿美元存入信托账户[32] 教育科技市场规模与增长预期 - 据HolonIQ估计，全球教育科技支出预计将从2019年的1630亿美元以16.3%的复合年增长率增长到2025年的超4000亿美元[34] - 2025年教育科技支出预计仅占当年7.3万亿美元预期教育支出的5.5%[34] 财务报表相关风险 - 公司可能需将首次公开募股相关认股权证重新分类为负债，可能导致8 - K审计财务报表更正[6] 业务合并相关风险 - 公众股东行使大量股份赎回权可能使公司无法完成最理想业务合并或优化资本结构[7] 公司业务目标与战略 - 公司打算专注于教育、培训和教育科技行业寻找目标业务[29] - 公司目标与战略定位为教育、培训和教育科技行业的选择性整合平台，目标是与基本面良好的公司合作，助力其进入资本市场并实现增长[37][38][39] - 公司选择目标公司的标准包括具有定价权、有吸引力的品牌、强大且多元化的管理团队、增长记录和可扩展平台等，重点关注国际学校市场、替代教育、职业培训等细分市场[39] 初始业务合并要求 - 公司初始业务合并的目标业务公平市场价值需至少达到信托账户余额（扣除递延承销佣金和应缴利息税）的80%[45] - 公司预计初始业务合并后，交易后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，若低于100%，需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[46] - 公司评估潜在目标业务时将进行广泛尽职调查，可能会依赖管理团队和第三方尽职调查机构[47] - 公司不禁止与关联方进行初始业务合并，若进行此类交易，需获得独立投资银行或其他独立实体的公平性意见[48] 公司关联方情况 - 公司的发起人Adit EdTech Sponsor, LLC是Adit Ventures, LLC的关联公司，Adit成立于2014年，是一家纽约的投资顾问公司[54] 财务顾问聘请 - 公司可能聘请Adit或其关联公司作为初始业务合并的财务顾问，并支付市场标准的财务顾问费[52][60] 公司对目标企业的优势 - 公司作为上市公司，为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，公司认为这种方式对目标企业来说更确定且成本更低[61] 管理层时间分配冲突 - 公司管理层团队在完成初始业务合并前会投入必要时间，但可能在分配管理时间上存在利益冲突[57] 业务合并资金情况 - 公司用于业务合并的可用资金初始为2.6634亿美元，需支付966万美元递延承销费[63] - 公司初始业务合并的收购价格若以股权或债务证券支付，或信托账户释放资金未全部用于支付收购价或赎回普通股，剩余现金可用于一般公司用途[65] 公司日常费用支付 - 公司每月向赞助商或其关联方支付1万美元用于办公场地、公用事业、秘书支持和行政服务，并报销识别、调查和完成初始业务合并的自付费用[68] NYSE规则对业务合并的要求 - NYSE规则要求公司初始业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80%[71] - NYSE上市规则规定，若公司发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，需股东批准初始业务合并[83] - NYSE上市规则规定，若公司董事、高管、行业顾问或大股东在目标业务或资产中有5%以上权益，且发行普通股数量超过一定比例，需股东批准初始业务合并[83] - NYSE上市规则规定，若发行或潜在发行普通股导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[83] 业务合并股东批准情况 - 公司进行资产购买、不涉及与公司合并的目标公司股票购买、目标公司并入公司子公司的合并无需股东批准，公司与目标公司合并需股东批准[82] - 若公司寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，初始股东、董事、高管、顾问或其关联方可能私下或公开市场购买公众股[84] - 若进行资产收购和股票购买，通常无需股东批准；若进行直接合并且公司不存续、发行超过20%已发行普通股或修改公司章程，则需股东批准[93] - 若寻求股东批准首次业务合并，需多数出席且有权投票的普通股股东投票赞成，业务合并才能完成[100] - 若寻求股东批准首次业务合并，股东赎回股份不得超过首次公开募股发行股份的15%[102] 信托账户相关情况 - 信托账户初始预计为每股公众股10美元[92] 公众股赎回相关规定 - 若通过要约收购赎回公众股，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期届满前不得完成首次业务合并[96] - 公司完成首次业务合并前，净有形资产至少为5000001美元，否则不赎回公众股[96][101][112] 清算费用相关情况 - 公司预计约1000000美元IPO收益用于支付清算费用，若不足可申请信托账户最多100000美元利息[113][115] - 若耗尽IPO和私募认股权证净收益，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10美元，但实际可能低于该金额[116] 信托账户赔偿责任 - 若第三方索赔致信托账户资金低于每股10美元或清算时更低金额，保荐人有赔偿责任，但公司认为保荐人可能无法履行[118] 潜在索赔与清算费用资金 - 公司可从首次公开募股收益中获得至多约100万美元支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过约10万美元[120] 公司管理层情况 - 公司目前有三名高管，管理层成员在完成首次业务合并前会投入必要时间[129] 公司报告要求 - 公司需按《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告含经审计财务报表[130] - 公司将向股东提供目标业务经审计财务报表，可能需符合美国公认会计原则或国际财务报告准则[131] - 公司需评估2022年12月31日财年的内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司时需审计[132] 公司报告豁免情况 - 公司作为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，包括不遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等[133] 会计准则采用情况 - 公司打算利用《JOBS法案》第107条规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[136] 公司竞争情况 - 公司在识别、评估和选择目标业务时会面临激烈竞争，可能处于竞争劣势[128] 新兴成长型公司截止条件 - 公司作为新兴成长型公司的截止条件：一是IPO完成五周年后的财年最后一天，或该财年总年营收至少达10.7亿美元，或被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的普通股市值截至前一年6月30日超过7亿美元）；二是在前三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务[137] 较小规模报告公司截止条件 - 公司作为较小规模报告公司的截止条件：一是非关联方持有的普通股市值截至前一年6月30日超过2.5亿美元；二是该财年年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值截至前一年6月30日超过7亿美元[138] 公司市场与利率风险 - 截至2020年12月31日，公司无市场或利率风险[283] IPO净收益投资情况 - IPO完成后，IPO净收益（包括信托账户中的金额）投资于期限180天或更短的美国国债、票据或债券，或仅投资于美国国债的某些货币市场基金[283]