公司股权结构 - 截至2021年12月31日，Monty J. Bennett先生和Archie Bennett, Jr.先生持有约610,246股公司普通股，占比约20.2%，持有18,758,600股D系列可转换优先股，若转换为普通股，其持股比例将增至约65.6%[22] 公司上市及业务收购情况 - 公司于2014年11月成为上市公司，普通股在NYSE American上市 [22] - 公司于2018年8月8日收购设计和建设业务，2019年11月6日收购酒店管理业务 [28][30] 公司业务增长策略 - 公司通过增加资产管理规模和拓展第三方业务实现增长 [23] 公司客户投资方向 - Ashford Trust专注于投资美国高档和超高档全服务酒店，Braemar主要投资豪华酒店和度假村 [24] 咨询服务费用情况 - 2021年公司从Ashford Trust和Braemar分别获得咨询服务费用3620万美元和1080万美元，2020年分别为3470万美元和1000万美元，两年激励费用均为0 [26] - 2021年12月13日，Ashford Trust向公司支付了720万美元因2900万美元年度咨询费上限而递延的咨询费[47] 酒店管理服务情况 - 公司为Ashford Trust的68家酒店、Braemar的4家酒店提供酒店管理服务，并通过子公司Remington与第三方签订20份新酒店管理合同 [27] - 2021年公司从Ashford Trust、Braemar和第三方客户获得酒店管理费用分别为2200万美元、290万美元和130万美元，2020年分别为1590万美元、100万美元和16.6万美元 [28] 设计和建设服务情况 - 公司通过子公司Premier为Ashford Trust和Braemar旗下大部分酒店及第三方客户提供设计和建设服务 [29] - 2021年公司从Ashford Trust、Braemar和第三方客户获得设计和建设费用分别为400万美元、220万美元和330万美元，2020年分别为500万美元、210万美元和180万美元 [30] 各业务板块收入情况 - 2021年和2020年，公司通过INSPIRE获得的视听收入分别为4990万美元和3790万美元[32] - 2021年和2020年，OpenKey从Ashford Trust获得的收入分别为11.9万美元和23.4万美元，从Braemar获得的收入分别为3.8万美元和8.4万美元，从第三方客户获得的收入分别为180万美元和120万美元[33] - 2021年和2020年，RED从Braemar获得的收入分别为260万美元和100万美元，从第三方客户获得的收入分别为2130万美元和870万美元[34] - 2021年和2020年，Pure Wellness从Ashford Trust获得的收入分别为150万美元和130万美元，从Braemar获得的收入分别为15.4万美元和10.6万美元，从第三方客户获得的收入分别为100万美元和48.6万美元[35] - 2021年和2020年，Lismore从Ashford Trust获得的收入分别为1140万美元和590万美元，从Braemar获得的收入分别为100万美元和250万美元[36] - 2021年和2020年，公司通过REA Holdings确认的股权收益分别为1.3万美元和21.2万美元[36] - 2021年和2020年，Ashford Securities从Ashford Trust获得的成本补偿收入分别为0美元和200万美元，从Braemar获得的成本补偿收入分别为260万美元和71.9万美元[39] 咨询协议相关条款 - 第二份修订和重述的咨询协议将初始期限改为10年，公司最多可连续续约7个10年，续约时双方可重新协商费用[45] - 自第二份修订和重述的咨询协议生效日至2022年1月14日，Ashford Trust出售占其资产总账面价值40%的资产构成公司控制权变更；之后，一年内出售20%或三年内出售30%的资产构成控制权变更[51] - 公司与Ashford Trust和Braemar分别签订ERFP协议，初始承诺向每家提供5000万美元，可协商增至1亿美元，公司支付10%酒店收购价换FF&E并租回，期满按市值收回[54] - 若满足特定条件，公司无义务提供增强回报投资，如对方重大违约、出现终止事由、存在已售ERFP资产金额、公司无限制现金余额低于1500万美元[58] - 若收购FF&E后两年内发生还款事件，对方需支付100%已投资金额，2020年Ashford Trust售酒店，公司处置FF&E损失640万美元[60] - 若对方处置含公司FF&E的酒店资产，需为公司置换同等市值FF&E[61] - Ashford Trust ERFP协议初始期始于2018年6月26日，Braemar始于2019年1月15日，初始期两年，可自动续期一年，需提前60天通知不续期[62][63] - 2021年4月20日Ashford Trust通知不续期，协议于2021年6月26日终止；2021年11月8日公司通知Braemar不续期，协议于2022年1月15日终止[64] - 公司为Ashford Trust和Braemar提供咨询服务，新投资机会满足对方准则时，董事会有10个工作日优先接受权[65][66] - 咨询协议规定公司无重大过失等情况，对对方董事会决策不承担责任[70] - 与Ashford Trust的咨询协议期限为10年，自2021年1月14日起，公司最多可连续续约7个10年[72] - Ashford Trust无理由或控制权变更终止协议，需支付终止费，终止费为1.1倍以下三者最大值加40%的联邦和州税负债毛额[72] - 公司同意在特定情况下，咨询协议费用受偿权从属于Ashford Trust与Oaktree的高级担保信贷安排还款，超过2019年财年咨询费80%部分及终止费等需后偿[73] - Ashford Trust每月支付的基础费用为0.70%的上月总市值加上净资产费用调整额，每月基础费用不低于信托最低基础费用[77] - 自2021年1月1日起，每月信托最低基础费用为上一年同月基础费用的90%和最近财季G&A比率的1/12乘以最近资产负债表日总市值的较大值[81] - 与Braemar的咨询协议初始期限为10年，至2027年1月24日，可连续续约7个10年[82] - Braemar在特定情况下可无终止费终止协议，如公司被判重罪、欺诈等[82] - Braemar控制权变更时，需支付终止费，终止费为以下三者最大值[83] - 终止咨询协议时，公司需协助Ashford Trust和Braemar进行资产有序过渡[75][86] - 若Ashford Trust发生特定控制权变更情况，公司有权将现金转至托管账户支付终止费等[76] - 第三方成为Braemar有表决权股票35%或以上的实益拥有人等情况发生时，公司有权将Braemar现金转至托管账户以支付终止费等[87] - Braemar需每月支付基础费用，为上月总市值的0.70%与净资产费用调整额之和的1/12，且每月基础费用不低于最低基础费用[88] - 激励咨询费在Ashford Trust和/或Braemar的年度总股东回报超过各自同行组平均年度总股东回报且满足FCCR条件时支付，按三年分期支付[94] - 年度激励费为公司年度总股东回报超过同行组平均总股东回报部分（不超25%）的5%乘以该公司年末完全稀释股权价值[95] - 激励费每期支付需满足FCCR条件，即调整后EBITDA与固定费用之比达0.20x或更高[98] - 2022年第一和第二财季，Ashford Trust和Braemar董事会可根据目标达成情况向公司员工等发放现金激励补偿[99] - Ashford Trust和Braemar每月需支付或报销公司为其产生的其他成本，无具体报销金额限制[100] - Ashford Trust和Braemar需每月按比例报销公司合理的国际办公室费用等[101] - 若Ashford Trust或Braemar要求公司提供咨询协议外服务，将按市场费率单独补偿[102] - 若Ashford Trust或Braemar不再聘请公司提供咨询服务，需在收到书面请求60天内停止使用“Ashford”名称等[103] 阿什福德信托酒店管理协议相关条款 - 雷明顿目前管理阿什福德信托100处酒店中的68处及WorldQuest[104] - 阿什福德信托主酒店管理协议初始期限为10年，可由雷明顿选择续约，连续3个7年期及1个4年期[105] - 基础管理费每月支付，为15,045美元（每年根据消费物价指数调整）或该酒店当月总收入的3%，取较高值[106] - 激励管理费每年支付，为总收入的1%或实际客房利润超过目标客房利润的金额，取较低值；收购后前5年，为实际客房利润超过收购预测中该日历年预计客房利润的金额[106] - 若酒店在协议生效首12个月内出售，阿什福德信托需支付预计剩余首年管理费；首年后出售则无需支付终止费[109] - 初始10年期首年酒店遇意外且不重建，支付若出售时应支付的终止费；首年后，支付相当于预计管理费65%乘以9的终止费[110] - 酒店未通过绩效测试，阿什福德信托可在10年基础期限后终止协议，支付相当于预计管理费65%乘以9后金额的60% [112] - 阿什福德信托因便利终止管理，需支付相当于预计管理费65%乘以9的终止费[114] - 酒店损坏致收入减少，阿什福德信托有权在维修期间按比例减免管理费[118] - 酒店被征用或遇不可抗力，阿什福德信托主酒店管理协议可终止，双方无进一步权利、义务[119] - 阿什福德信托主酒店管理协议规定，雷明顿需在每个财年开始前至少45天向TRS承租人提交年度运营预算，预算需详细列出未来12个月的预计损益表等内容，且需经TRS承租人批准[120] - 雷明顿需同时准备资本改善预算，用于酒店财产设备更换和建筑维修，未经TRS承租人和房东批准不得进行其他相关支出[121] - 阿什福德信托酒店管理互斥协议初始期限为自2013年11月19日起10年，自动延长3个7年续期和1个4年续期，最长可达35年[127] - 若阿什福德信托未经雷明顿书面同意实质性修改初始投资指南，雷明顿无义务向其提供投资机会，布雷默将享有优先权利[128] - 雷明顿和蒙蒂·J·贝内特授予阿什福德信托对特定住宿投资机会的优先购买权，阿什福德信托有10个工作日决定是否接受[129][130] - 若阿什福德信托接受投资机会，需报销雷明顿实际自付和第三方成本费用，但不包括中介费等[131] - 若阿什福德信托选择酒店相关投资机会，通常需聘请雷明顿提供服务，除非独立董事有特定决定[132] - 阿什福德信托酒店管理互斥协议的违约事件包括破产相关事件、未报销费用（有30天补救期）、未履行协议其他条款（有30天补救期，某些情况可延长至120天）[134] - 雷明顿和阿什福德信托在特定情况下有权提前终止互斥协议中的排他权[135] - 阿什福德信托酒店管理互斥协议未经其他方书面同意不得转让，雷明顿可向符合条件的“管理附属实体”转让[136] - 阿什福德信托项目管理协议中，普瑞米尔设计和施工费为项目总成本的4%，若资本改善预算或翻修项目支出超酒店毛收入的5%，超出部分费用降至3%；建筑服务收费为总建筑成本的6.5%；无总承包商项目的施工管理收费为总建筑成本的10%；室内设计收费为物业和设备采购价的6%；物业和设备采购收费为采购价的8%，单酒店年采购价超200万美元，超出部分收费降至6%[141] - 阿什福德信托项目管理协议初始期限为10年，普瑞米尔可选择续约3个7年和1个4年[142] - 阿什福德信托互斥协议期限至2027年8月29日，将自动延长1个7年和1个4年[146] 布雷默酒店酒店管理协议相关条款 - 布雷默酒店主酒店管理协议初始期限为10年，雷明顿可选择续约3个7年和1个4年[148] - 布雷默酒店主酒店管理协议中，雷明顿基础管理费为每月15,045美元（每年根据消费价格指数调整）或酒店当月毛收入的3%，取较高值[149] - 布雷默酒店激励管理费为年毛收入的1%或实际客房利润超出目标客房利润的部分，取较低值；雷明顿接管的酒店前5年，激励管理费为实际客房利润超出收购预测的部分[150] - 布雷默酒店主酒店管理协议在酒店出售、雷明顿未达绩效标准等情况下可提前终止[152] - 布雷默酒店主酒店管理协议下，酒店在协议第一年出售，需支付雷明顿剩余年度管理费；一年后出售无需支付终止费[152] - 布雷默酒店主酒店管理协议下，酒店在初始10年第一年发生意外且不重建，按出售情况支付终止费；一年后发生意外且有保险金却不重建，需支付相当于65%管理费乘以9的终止费[153] - 布雷默酒店主酒店管理协议下，酒店被征用或发生不可抗力事件，无需支付终止费[154] - 若酒店未通过绩效测试，TRS承租人可终止协议，需支付相当于预估管理费用乘积60%的终止费，其中预估管理费用为适用酒店按当前年度运营预算应支付给雷明顿的总管理费用（基本费用和激励费用）的65%乘以9[155] - 若酒店某财年毛运营利润率低于类似市场和地理位置可比酒店平均毛运营利润率的75%，且每间可售房收入收益率渗透率低于80%，雷明顿将被视为未通过绩效测试[155] - 若TRS承租人因便利原因终止酒店管理，需支付终止费，金额为适用酒店预估总管理费用的65%乘以9[157] - 雷明顿需在每个财年开始前至少45天向TRS承租人提交年度运营预算，预算需经TRS承租人批准，且可根据情况修订[164] - 雷明顿需同时准备资本改善预算，未经相关TRS承租人和房东批准，不得进行预算外支出[165] - 雷明顿同意就特定情况对TRS承租人进行赔偿，TRS承租人也将在一定范围内对雷明顿进行赔偿[166][167] - 协议违约事件包括一方提交自愿破产申请、未支付款项、未遵守协议条款、雷明顿不符合“合格独立承包商”定义等，违约方有相应宽限期[167] - 2014年Braemar与雷明顿住宿签订互斥协议，2018年修订，2019年雷明顿住宿成为公司子公司，协议仍有效[170] - Braemar酒店管理MEA初始期限为自2013年11月19日起10年，自动延长三个7年续期和一个4年续期，最长可达35年[171] - 若Braemar未经雷明顿书面同意实质性修改初始投资指南，雷明顿无义务向其提供投资机会，Ashford Trust将享有优先权利[172] - 布雷默有10个工作日决定是否接受雷明顿提供的投资机会，拒绝后雷明顿可在阿什福德信托优先购买权下继续推进[173] - 布雷默