财务数据关键指标变化 - 2021年2月1日至12月31日，公司净亏损105.6706万美元，由117.976万美元的组建和运营成本、2416美元的所得税准备金，减去11.7677万美元的信托账户有价证券利息收入和7793美元的未实现收益构成[290][291] - 2021年2月1日至12月31日，经营活动使用现金188.018万美元，净亏损受信托账户有价证券利息收入、发行成本和未实现收益影响，经营资产和负债变动使用86.6419万美元现金[294] - 截至2021年12月31日，信托账户持有的有价证券为5.0012547亿美元，包括约12.547万美元利息收入，为到期日185天或更短的美国国债[294] - 截至2021年12月31日，公司现金为33.3705万美元，计划用于识别和评估目标业务等[296] 股权发行与交易成本 - 2021年7月12日，公司完成5000万股公开发行，每股10美元，总收益5亿美元；同时向发起人出售145万股私募股份，每股10美元，收益145万美元[293] - 首次公开募股和私募股份出售后，5亿美元被存入信托账户，公司产生266.52125万美元交易成本，包括85.8万美元承销费、175万美元递延承销费和5.72125万美元其他发行成本[293] 资金支持与费用支付 - 为资助业务合并交易成本，发起人等可能向公司提供贷款，最高150万美元可转换为合并后实体股份，每股10美元[297] - 公司每月需向发起人关联方支付3万美元办公空间、行政和支持服务费用，自2021年7月8日起开始支付，直至业务合并完成或清算[301] - 承销商有权获得递延费用，每股0.35美元，总计175万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[301] 内部控制情况 - 公司首席执行官和首席财务官认为，截至2021年12月31日，公司披露控制和程序无效，原因是财务报告内部控制存在重大缺陷，与复杂金融工具会计处理有关[306] - 公司确定了复杂金融工具会计核算内部控制的重大缺陷，计划增强评估和实施会计准则的系统，并聘请第三方顾问[307] 公司治理结构 - 公司董事会由六名成员组成，分为三个类别，每年选举一类，每类任期三年（除首次股东大会前任命的董事）[325] - 公司高管由董事会任命，服务期限由董事会决定[326] - 纽约证券交易所规则要求公司上市一年内董事会多数成员需为独立董事，公司董事会认定Ms. Frei、Ms. Green、Mr. Lattman和Mr. Thornton为独立董事[327] - 公司董事会设有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，审计和薪酬委员会仅由独立董事组成[333] 人员任职情况 - Michael Klein自2021年2月起担任公司董事会主席，此前曾担任首席执行官和总裁[313] - Jay Taragin自2021年2月起担任公司首席财务官，还担任多家公司的首席财务官[315][317] - Frances Frei自2021年7月起担任公司董事会董事，是哈佛商学院教授[318] - 公司现任董事和高管包括35岁的首席执行官兼董事Sam Altman、58岁的董事会主席Michael Klein等[312] - Sam Altman自2021年7月起担任公司首席执行官和董事，有丰富科技行业经验[312] - Michael Klein自2021年2月起担任公司董事会主席，有丰富投资银行和咨询经验，是M. Klein and Company创始人[313][314] 委员会职责 - 审计委员会成员为Ms. Frei、Ms. Green和Mr. Lattman，Ms. Green任主席，其符合SEC规则中“审计委员会财务专家”定义[334] - 薪酬委员会每年审查并批准与CEO薪酬相关的公司目标和目标，评估CEO绩效并确定其薪酬[336] - 提名和公司治理委员会负责识别、筛选和审查符合董事资格的人员，并向董事会推荐候选人[338] 文件提交情况 - 截至2021年12月31日财年，除Peter Lattman一份Form 3文件提交延迟外，所有Section 16(a)要求的文件均及时提交[342] 业务合并时间要求 - Churchill Capital Corp V、Churchill Capital Corp VI和Churchill Capital Corp VII分别于2020年12月、2021年2月和2021年2月完成首次公开募股，需在2022年12月18日、2023年2月17日和2023年2月17日前完成首次业务合并[348] 股份锁定与转让 - 若公司A类普通股收盘价在首次业务合并至少150天后的任何30个交易日内有20个交易日等于或超过每股12.00美元（经调整），创始人股份将解除锁定[352][353] - 创始人股份在首次业务合并完成一年后或公司完成清算、合并等交易使所有公众股东有权将普通股兑换为现金等财产的日期两者较早者之前，一般不可转让[352] - 私募股份在首次业务合并完成30天后，公司保荐人方可转让[355] 业务合并相关安排 - 公司可能聘请M. Klein and Company或保荐人其他关联方作为首次业务合并的首席财务顾问，并支付市场标准的财务顾问费[357] 公司章程规定 - 公司修订并重述的公司章程规定，公司放弃对提供给任何董事或高管的公司机会的权益，除非满足特定条件[349] - 公司修订并重述的公司章程规定，将在特拉华州法律允许的最大范围内对公司高管和董事进行赔偿，董事对违反信托义务的金钱损失不承担个人责任[366] 赔偿与保险情况 - 公司与高管和董事签订协议提供合同赔偿，章程允许为高管、董事或员工购买保险[367] - 公司获得董事和高级职员责任保险，为高管和董事在某些情况下的辩护、和解或判决费用提供保障[367] 利益冲突与交易限制 - 公司董事和高管因多重业务关联，对多个实体负有信托或合同义务，可能在业务机会呈现上产生利益冲突[357] - 公司不禁止与M. Klein and Company等关联方进行初始业务合并，若进行需获得独立投资银行或会计公司的公平性意见[364] 股东权益与投票 - 公司保荐人、高管和董事同意放弃创始人股份、私募股份及所持公众股份在首次业务合并完成时的赎回权[352] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，初始股东、高管和董事同意放弃创始人股份和私募股份在信托账户的清算分配权，但所持首次公开募股或之后获得的公众股份有权获得清算分配[352] - 公司发起人或其关联方可能在初始业务合并时对公司追加投资，初始股东等同意投票支持初始业务合并[365] 赔偿条款影响 - 赔偿条款可能阻碍股东起诉董事，也可能降低衍生诉讼可能性，股东投资可能受赔偿成本影响[368] - 公司认为赔偿条款、保险和赔偿协议对吸引和留住人才是必要的[368] 赔偿合法性问题 - 公司被告知，根据美国证券交易委员会的意见，对证券法规定的责任进行赔偿违反公共政策，无法执行[370]