股权结构与股东持股情况 - 截至2022年12月6日，公司有8,901,389股普通股由约3名登记股东持有，发起人持有1,943,889股，Chardan持有69,000股[45] - 截至2022年9月30日，公司有8,901,389股已发行和流通的普通股[126] - 截至2022年12月6日，Echo Hindle - Yang实益拥有1,983,889股普通股，占流通股的22.3%[127] - 截至2022年12月6日，所有高管和董事作为一个团体实益拥有1,725,000股普通股，占流通股的20.0%[127] - 截至2022年12月6日，Arisz Investment LLC实益拥有1,943,889股普通股，占流通股的21.8%[127] - 截至2022年9月30日，保荐人拥有1,943,889股普通股[133] - 上市前保荐人向董事转让57,500股内部股[113] - 2021年8月5日，保荐人以25,000美元的总价购买1,437,500股创始人股份，10月29日进行1.2比1的股票拆分后持有1,725,000股内部股[133] - 2022年普通股发行数量为200.1389万股，2021年为172.5万股[177] 业务合并相关安排 - 公司为业务合并将向BitFuFu股东发行1.5亿股普通股，总价值15亿美元[52] - 2022年10月10日，BitFuFu向公司提供222万美元贷款，分三期支付，每期74万美元，年利率3.5%，2023年10月26日到期[54][55] - 2022年11月9日，公司存入69万美元到信托账户，将完成业务合并时间延长至2023年2月17日[56] - 2022年10月10日，公司与BitFuFu修订合并协议，BitFuFu向公司提供222万美元贷款，分三次支付，每次74万美元，其中69万美元用于支付延期成本，5万美元用于营运资金[84] - 若合并协议终止，BitFuFu需向公司支付400万美元的母公司分手费，公司需向BitFuFu支付500万美元的公司分手费[85] - 合并协议规定，40万股内幕股的现有转让限制将被解除，以便在交易完成后可自由交易[84] - 合并协议的外部日期延长至2023年8月1日[84] - 业务合并完成后，承销商有权获得递延费用，每股0.375美元，总计258.75万美元，还将获得51,750股普通股[68] - 公司需在IPO结束后15个月（最多18个月）内完成业务合并，否则将进行清算[205][206] - 根据纳斯达克上市规则，公司初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户资金价值的80% [200] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司净亏损359,608美元，由约597,351美元亏损减去约286,800美元利息收入构成[58] - 截至2022年9月30日，信托账户有69,286,800美元可交易证券，账户外有现金173,789美元，营运资金87,562美元[62][63] - 2022年总资产为6947.7425万美元，较2021年的15万美元大幅增长[177] - 2022年总负债为278.642万美元，较2021年的12.549万美元有所增加[177] - 2022年股东权益（赤字）为 - 259.5795万美元，2021年为2.451万美元[177] - 2022年净亏损为35.9608万美元，2021年为0.049万美元[180] - 2022年运营活动净现金使用量为48.4814万美元，2021年无相关数据[187] - 2022年投资活动净现金使用量为6900万美元，2021年无相关数据[187] - 2022年融资活动净现金提供量为6958.3603万美元，2021年为7.5万美元[187] - 2022年现金期末余额为17.3789万美元，较期初的7.5万美元增加[187] - 2022年信托账户投资利息收入为28.68万美元，2021年无相关数据[180] - 2022年9月30日止年度，净亏损（含普通股增值至赎回价值）为14,792,172美元，2021年7月21日（成立）至2021年9月30日净亏损为490美元[235] - 2022年9月30日止年度，可赎回股份和不可赎回股份的基本和摊薄净亏损每股分别为0.57美元和 - 1.88美元[236] - 2021年7月21日（成立）至9月30日期间，普通股净亏损分配及增值为 - 490美元[239] - 2021年7月21日（成立）至9月30日期间，加权平均流通股数量为150万股[239] - 2021年7月21日（成立）至9月30日期间，基本和摊薄每股净收入/（亏损）为 - 0.00美元[239] 首次公开募股与私募情况 - 2021年11月22日，公司完成600万个单位的首次公开募股，总收益6000万美元；同时私募253,889个单位，收益2,538,886美元[59] - 2021年11月24日，承销商行使超额配售权，购买90万个单位，收益900万美元；同时公司向发起人等出售22,500个私募单位，收益225,000美元[60] - 首次公开募股和私募净收益共6900万美元存入信托账户[60] - 2021年11月22日公司完成600万个单位的首次公开募股，发行价10美元/单位，总收益6000万美元，同时私募253,889个单位，收益253.8886万美元[195] - 2021年11月24日承销商全额行使超额配售权，购买90万个单位，收益900万美元，同时公司向赞助商和Chardan出售22,500个额外私募单位，收益22.5万美元[196][197] - 交易成本达558.7733万美元，包括172.5万美元承销费、258.75万美元递延承销费和127.5233万美元其他发行成本[197] - IPO等完成后，6900万美元存入信托账户，初始业务合并完成或公司未能在规定时间内完成业务合并清算时释放资金[199] 回售协议情况 - 2022年7月14日，公司等各方签订回售协议，买方同意认购并购买至少125万美元的公司普通股或买方A类普通股，该协议于7月31日终止[87] - 2022年10月13日，各方签订新回售协议，认购金额为200万美元，终止日期为各方书面同意的日期或合并协议按其条款终止的日期[88] - 2022年7月14日，买方同意认购并购买至少125万美元的公司普通股或买方A类普通股，10月13日认购金额增加至200万美元[192][194] 公司治理与组织架构 - 董事会有五名成员，其中三名被视为“独立”董事，董事会分为三类，每类任期三年[97] - 纳斯达克上市标准要求公司上市一年内至少有三名独立董事，且董事会多数成员为独立董事，公司董事会确定Rushi Trivedi、Romain Guerel和Nick He为独立董事[102] - 公司仅在获得多数独立董事批准后才会进行业务合并，与高管、董事及其关联方的交易需获审计委员会和多数无利害关系董事批准[103] - 审计委员会由Rushi Trivedi、Romain Guerel和Nick He组成，Nick He任主席，负责审查财务报表、监督审计等多项职责[104] - 审计委员会成员需为“财务知识丰富”的独立董事，董事会确定Nick He为“审计委员会财务专家”[108] - 薪酬委员会由Rushi Trivedi、Romain Guerel和Nick He组成，Rushi Trivedi任主席，负责审查和批准高管薪酬等事务[109] - 公司无常设提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人，Rushi Trivedi、Romain Guerel和Nick He参与董事候选人的审议和推荐[111] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定，而非特定任期[98] 关联方交易与费用情况 - 自IPO招股说明书发布之日起至完成与目标业务的初始业务合并，公司每月向Arisz Investment LLC支付10,000美元用于办公空间及相关服务，费用由发起人递延支付[100] - 公司每月向保荐人Arisz Investments LLC支付10,000美元行政费用[124] - 公司同意每月向保荐人支付1万美元用于行政服务，为期最多15个月（若延期则为18个月）[137][139][143] - 保荐人向公司提供的贷款最高可获30万美元偿还，用于支付发行和组织相关费用[143] - 关联方交易中，若单个日历年涉及金额预计超过12万美元，需经审计委员会审查和批准[140][141] - 2021年7月21日至2021年9月30日审计费用约为0美元，2022年9月30日结束的年度审计费用为8.5万美元[148] - 2021年7月21日至2021年9月30日以及2022年9月30日结束的年度，无审计相关费用、税务费用和其他费用支付给Friedman[149] - 审计委员会自成立后将预先批准所有审计服务和允许的非审计服务[150] - 审计委员会将每季度审查向保荐人、高管、董事或其关联方支付的所有款项[138][146] 协议签署情况 - 公司于2021年11月17日签订股票托管协议、注册权协议等多份协议[156] - 公司于2022年1月21日签订合并协议、PIPE认购协议等多份协议[157] - 公司于2022年4月4日和10月10日对合并协议进行两次修订[157] 审计意见与持续经营能力 - 公司管理层评估认为，截至2022年9月30日，公司的披露控制和程序有效[79] - Marcum LLP对公司截至2022年9月30日的财务报表进行审计，认为报表符合美国公认会计原则，但公司现金和营运资金不足以完成计划活动，持续经营能力存疑[164][165] - Friedman LLP对公司截至2021年9月30日的财务报表进行审计，认为报表符合美国公认会计原则，且公司当时现金和营运资金不足以完成计划活动，持续经营能力存疑[171][172] - 公司预计继续产生大量成本，管理层认为公司持续经营能力存重大疑虑[65] 其他事项 - 2020年8月发布的ASU 2020 - 06会计准则修订案，对较小报告公司自2023年12月15日之后的财年生效，公司正在评估其影响[76] - Marc Estigarribia曾在花旗集团担任卖方股票研究分析师，负责拉丁美洲电信服务和媒体公司70%的团队总覆盖范围[92] - 公司高管、董事和超过10%实益拥有者的所有申报文件均已及时提交[122] - 营运资本贷款最高可转换为150万美元的额外配售单位，单价为10美元/单位，截至2022年9月30日无未偿还金额[136] - 公司提交的文件包括合并财务报表和相关附件[152][153][154][155] - 2022年12月6日，公司首席执行官Echo Hindle - Yang、首席财务官Marc Estigarribia等相关人员签署报告[159][160] - 2021年10月发生1.2比1.0的股票拆分，股份进行追溯重述[176] - 2022年9月30日公司尚未开展运营，最早在完成业务合并后产生运营收入，目前有IPO所得利息形式的非运营收入[190] - 2022年10月10日，公司向BitFuFu出具贷款本票，公司可选择发行一定数量的普通股偿还贷款，每股价值10美元[86] - 截至2022年9月30日，可能赎回的普通股按每股10.04美元的赎回价值作为临时权益列示[230] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求的豁免，且选择不放弃延长过渡期[220][222] - 2022年8月16日签署的《降低通胀法案》规定，2022年12月31日后某些股票回购可能需缴纳1%的消费税，公司将受多种因素影响[216][217] - 公司认为新冠疫情和俄乌军事行动可能对业务合并和财务状况产生影响，但目前财务报表未作调整[214][215] - 截至2022年9月30日，公司现金为17.3789万美元，营运资金为8.7562万美元（不包括应付所得税和特许经营税）[209] - 2022年11月9日，公司向信托账户存入69万美元，以将完成业务合并的时间延长三个月至2023年2月17日[211] - 截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司现金分别为173,789美元和75,000美元，两个财年都没有现金等价物[224] - 截至2022年9月30日，信托账户持有的资产为货币市场基金，投资于美国国债[225] - 公司产生的发行成本为5,587,733美元，主要包括承销、法律、会计、注册等与首次公开募股直接相关的费用[226]