员工与人员构成 - 布鲁克菲尔德全球有超19.5万名运营员工和约1200名投资专业人员，公司运营子公司在英国和巴西雇佣约2300人[53] - 公司运营子公司目前在英国和巴西约有2300名员工[94] - 公司合并运营子公司目前在英国和巴西共雇佣约2300人，其中英国占89%，巴西占11%[154] 单位交易情况 - 2022年各季度单位交易情况：1 - 3月高价44.15美元、低价38.83美元、交易量28118859；4 - 6月高价45.33美元、低价36.45美元、交易量22001642；7 - 9月高价43.27美元、低价35.70美元、交易量22244550；10 - 12月高价37.95美元、低价30.23美元、交易量31628277[76] - 2021年各季度单位交易情况：1 - 3月高价36.19美元、低价32.68美元、交易量30614490；4 - 6月高价37.17美元、低价35.11美元、交易量21117951；7 - 9月高价38.65美元、低价35.93美元、交易量21350172；10 - 12月高价40.72美元、低价37.25美元、交易量29160108[76] - 2020年各季度单位交易情况：1 - 3月高价33.71美元、低价16.24美元、交易量48897897；4 - 6月高价29.73美元、低价22.93美元、交易量49977920；7 - 9月高价32.14美元、低价26.39美元、交易量25084398；10 - 12月高价35.06美元、低价28.55美元、交易量25134360[76] - 2019年各季度单位交易情况：1 - 3月高价25.09美元、低价20.95美元、交易量29599968；4 - 6月高价25.73美元、低价24.62美元、交易量22954033；7 - 9月高价29.72美元、低价25.87美元、交易量34083005；10 - 12月高价31.57美元、低价28.66美元、交易量24620067[76] 基础管理费相关 - 公司按主服务协议向服务提供商支付季度基础管理费，为集团市值的0.3125%（年费率1.25%）[87] - 公司需向布鲁克菲尔德基础设施公司偿还基础管理费的相应份额，该份额基于加权平均流通股和单位计算[83][87] - 若公司因其他安排需向服务提供商支付类似基础管理费，每季度应付基础管理费将按比例相应减少[88] - 服务提供商目前为公司提供管理服务，若公司需支付的基础管理费与其他安排有可比部分，每季度该部分费用将按比例减少[191] - 公司需承担合伙或其子公司基本管理费的相应份额[236] 激励分配相关 - 布鲁克菲尔德基础设施特殊有限合伙公司根据控股有限合伙单位季度分配超过指定目标水平的金额获得激励分配[87] - 若控股有限合伙单位季度分配超过0.1218美元，基础设施特殊有限合伙有权获得超出部分15%的激励分配；若超过0.1320美元，有权获得超出部分25%的激励分配[236] 董事相关规定 - 公司董事需在任命后五年内持有收购成本至少为其年度津贴两倍的可交换股份和/或单位[71] - 2022年重叠董事在公司董事会和委员会服务的年度津贴为1.5万美元，在合伙企业普通合伙人董事会服务的年度津贴为15万美元，合伙企业普通合伙人董事会主席额外获得5万美元，2022财年总薪酬达21.5万美元；审计委员会成员每年额外获得1万美元，审计委员会主席额外获得2万美元，2022财年总薪酬达19.5万美元[94] - 2022年非重叠董事在公司董事会和委员会服务的年度津贴为16.5万美元[94] - 公司董事会目前设定为8名董事，董事人数可在3至11名之间调整[125] - 至少3名董事且多数董事须独立于公司和Brookfield [125] - 提名与治理委员会定期审查董事会构成并建议适当变更[126] - 公司董事会需始终设立并维持一个审计委员会，该委员会仅由独立董事组成，成员需具备财务知识，至少有一名成员被指定为审计委员会财务专家[102] - 审计委员会负责聘请独立会计师、审查审计计划和结果等[121] - 公司董事会通过审计师独立性书面政策，除极有限情况外，所有审计和允许的非审计服务需审计委员会预先批准，禁止审计师提供特定非审计服务[148] - 公司董事会需设立并维持提名与治理委员会，该委员会多数成员为独立董事，负责推荐董事任命和提名，协助董事会处理公司治理等事务[151] - 公司现任董事共同实益拥有少于1%的可交换股份[155] 服务提供商责任 - 服务提供商的最高总责任金额等于服务接受方在最近两个日历年根据主服务协议支付的基本管理费[92] - Brookfield及其关联方对公司业务相关索赔等的最大总责任为服务接受方在最近两个日历年根据主服务协议支付的金额[190] 投票权与控制权 - 布鲁克菲尔德通过持有B类股份，在公司拥有75%的投票权，能够控制董事会成员的选举和罢免[96] - 布鲁克菲尔德基础设施持有公司所有B类股，拥有公司75%的投票权[157] - 布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德基础设施合计拥有公司约78.0%的投票权[157] - 公司B类股持有者总投票数等于可交换股投票数的三倍，Brookfield Infrastructure持有公司全部已发行和流通的B类股，拥有公司75%的投票权[201] 投资分配与利益冲突 - 投资分配决策具有主观性，布鲁克菲尔德会根据多种因素在不同布鲁克菲尔德账户间分配投资，可能导致某些交易在多个账户间共享或某些账户被完全排除在外[103] - 当继任和前任布鲁克菲尔德账户都有资金进行新投资时，布鲁克菲尔德会根据相关因素决定前任账户对可用资金（包括回收资本）的投资程度，可能将投资机会分配给前任账户而非继任账户[105] - 潜在投资机会可能因时机或其他因素在布鲁克菲尔德账户间重新分配，若投资完成，最终获得投资机会的账户需向前一个账户补偿相关成本和费用；若投资未完成，两个账户各自承担实际产生的成本[106] - 布鲁克菲尔德在不同布鲁克菲尔德账户有不同经济利益，在分配和估值投资机会时会面临利益冲突，但会根据信托义务、账户管理文件及内部政策和程序做出决策[108] - 公司可能与投资者达成安排，为其提供共同投资机会并可能降低费用或给予激励补偿[109] - 共同投资机会分配可能引发利益冲突，但公司会尽力公平分配[115] - 公司与Brookfield相关实体存在潜在利益冲突，如与二级基金、非受控关联公司等的竞争[161][164] - 为减轻利益冲突，布鲁克菲尔德可能采取使二级基金保持被动、仅持有非控股权益等措施[163] - 布鲁克菲尔德账户为第三方提供投资银行和咨询服务时，可能与公司利益冲突[169] - 未来投资机会可能因时机或投资组合构建等因素，分配给与原投资不同的Brookfield账户，可能稀释或不利影响原投资账户利益[202] - 公司组织和所有权结构可能产生重大利益冲突，可能以不符合公司或股东最佳利益的方式解决[201] - Brookfield以综合方式管理投资和业务线，虽能带来协同效应，但会导致某些监管、法律等方面限制公司买卖证券[211] - Brookfield拥有公司的重大非公开信息，会限制公司在特定时间买卖相关证券的能力[213] - Brookfield及其相关账户被视为关联方，需汇总投资持仓，可能导致公司投资提前披露、交易受限等问题[213] - Brookfield和其他账户投资广泛资产类别，可能与公司在同一公司资本结构不同部分产生利益冲突，在公司困境或破产时加剧[218] - 布鲁克菲尔德为自身和其他账户提供投资建议和服务，部分账户投资授权与公司集团重叠，会与公司集团竞争投资机会[238] - 布鲁克菲尔德在分配投资机会时可能面临利益冲突，将根据信托义务进行估值和费用分配[239] - 布鲁克菲尔德和橡树资本与大量市场参与者有长期关系，这些关系可能与公司集团或其投资账户竞争投资机会，公司董事会决策时会考虑这些关系[243] - 布鲁克菲尔德在某些情况下可能限制、减少公司集团或其投资账户的投资金额，部分投资收购后可能受转让限制[247] - 集成运营环境可能使布鲁克菲尔德、账户及投资组合公司与公司集团等立场不同或产生利益冲突，信息共享虽有好处但也会引发冲突[248] - 布鲁克菲尔德账户和其他财团成员在某些投资上的利益、收购时间、价格、条款等可能与公司集团或其投资账户不同，处置投资时也可能不同，影响公司投资价值和流动性[252] 可交换股份相关 - 截至2022年12月31日，已发行并流通的可交换股份为1.10567671亿股[157] - 布鲁克菲尔德公司可能被视为1301.2789万股可交换股份的实益拥有人，其中1151.2789万股由其全资子公司持有[157] - 截至2022年12月31日，美国312名登记持有人（不包括存托信托公司）持有6475股可交换股份，存托信托公司持有4528.506万股可交换股份[158] - 可交换股份持有人可按1:1比例交换单位或现金等价物，公司需在收到交换通知后10个工作日内交付[194] - 若公司未履行交付义务且合伙企业未收购可交换股份，Brookfield将履行交换义务[194] 其他协议相关 - 公司与Brookfield签订注册权协议，同意应其要求提交注册声明或招股说明书，并承担注册和销售费用，赔偿注册声明中的重大错误或遗漏[132] - 公司作为合伙企业的子公司，自动享有Brookfield Infrastructure与Brookfield签订的许可协议的利益和义务，Brookfield授予非排他性、免版税的使用“Brookfield”名称和标志的许可，协议可在特定条件下终止[136] - 权利协议最早在无流通可交换股份（除Brookfield及其关联方持有的）或2025年3月31日终止，重大修改需至少2/3非Brookfield持有的流通可交换股份持有者投票赞成及公司多数独立董事批准[176] - 布鲁克菲尔德与权利代理人签订权利协议，约定至2025年3月31日，若公司未履行交付单位金额或其现金等价物的义务，布鲁克菲尔德将履行相关义务[226] - 布鲁克菲尔德可能为公司提供超出主服务协议范围的服务，并收取费用，此类安排通常需多数独立董事事先批准[225] - 若持牌人出现违约、转让知识产权等情况，许可协议可终止[237] 股东与投资者相关 - 股东对某些基本事项和其他需批准的事项有同意权[129] - 公司冲突协议要求某些交易需经独立董事处理[128] - 主要股东中，Brookfield Corporation持股13,012,789股，占比11.8%；FMR LLC持股8,289,755股，占比7.5%；Blackrock, Inc持股6,389,516股，占比5.8%[182] - 相关投资者需偿还融资产生的费用和到期款项，但不能保证其不违约，否则费用将由融资方承担[208] 抵押账户相关 - 布鲁克菲尔德设立了无利息信托账户（抵押账户），确保抵押账户余额不低于所需抵押账户余额[172] - 若抵押账户余额低于所需余额，Brookfield需在2个工作日内存入单位或可转换证券、现金或现金等价物，使余额至少等于所需余额[173] - 若抵押账户含现金代替单位，现金金额不得低于（所需抵押账户余额 - 抵押账户单位余额）乘以单位价值的125%[173] - 若美国的暂搁注册声明连续5个工作日对抵押账户所有单位无效，Brookfield需存入等于抵押账户所有单位价值150%的现金或现金等价物[175] 公司运营风险 - 设备及零部件可能难以获取，影响公司现有设施可用性及项目开发进度[199] - 若公司等实体与非独立第三方交易，税务机关可能调整应税收入，导致多缴税，降低单位持有人和可交换股持有人回报[207] - 公司可能希望保留现金以改善信用状况或出于其他原因[206] - 美国投资者可能难以对公司、董事会和服务提供商执行传票送达和判决[240] - 公司集团或其投资的布鲁克菲尔德账户可提供过渡性债务或股权融资，但可能产生费用，投资未完成时会被视为交易失败费用，完成时出售条款可能不利[242] - 公司集团或其投资账户等可能与第三方签订限制协议，影响公司追求投资机会，可能会尝试让对方放弃限制[250] 资产管理权益 - 资产管理公司通过基础设施特殊有限合伙持有的特殊普通合伙人单位，在控股有限合伙中持有约0.37%的权益[236] 公司集团运营依赖 - 公司集团的运营子公司依赖相关合同安排[233] 布鲁克菲尔德数据管理服务补偿 - 布鲁克菲尔德数据管理服务的补偿包括收入百分比、费用等，不与数据持有者等共享，会激励其追求产生大量数据的投资[249]