财务数据关键指标 - 截至2022年12月31日，公司现金为19,257美元，营运资金缺口为1,025,509美元[238] - 公司预计发行费用估计为800,000美元，若实际费用与估计不符，账户外资金将相应增减[282] - 公司最多可获得1,500,000美元的营运资金贷款，贷款可按贷款人选择以每股10.00美元转换为私募等价单位[282] - 2021年9月14日首次公开募股结束时，6969万美元净收益存入信托账户[416] - 2023年5月8日特别会议上，3960387股股东行使赎回权，约41077189.13美元（每股约10.37201美元）将从信托账户中取出支付给这些股东[416] - 赎回后，公司将有5463613股流通在外[416] 业务合并时间与条件 - 公司需在2023年3月14日前完成首次业务合并，可每月延长一次，最多延长12次至2024年3月14日；每次延期需存入信托账户的金额为75,000美元和每股0.07美元中的较低者[245] - 公司进行首次业务合并时，交易后公司需拥有目标公司50%以上的有表决权证券或取得控制权[263] 股东赎回权相关 - 若寻求股东批准首次业务合并，公众股东及其关联方或一致行动人累计持有的本次发行股份的15%及以上将受限无法行使赎回权[249] - 公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于行使赎回股份换取现金的权利[241] - 若股东或股东“集团”被视为持有公司15%或更多普通股，将失去赎回等于或超过15%普通股的权利[279] 业务合并未完成的后果 - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约可获得10.10美元或10.46美元，权利和认股权证将失效[254][256] - 若无法完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.46美元或10.10美元，权利和认股权证将到期作废[280][281][286][296] - 若未完成初始业务合并，在15个月（或最多21个月）内赎回公众股份，信托账户按比例分配给公众股东的部分可能被视为清算分配，股东可能承担责任，若不符合相关程序，股东责任可能延长至六年[382] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.46美元，权利和认股权证将失效[398] 公司章程规定 - 公司修订并重述的公司章程规定，赎回公众股份后公司的有形净资产不得低于5,000,001美元[264] - 公司在完成初始业务合并前后，赎回公众股份后净有形资产不得低于5,000,001美元[294] - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多1亿股普通股（面值0.01美元/股）和100万股未指定优先股（面值0.01美元/股），截至2023年3月29日，有94536387股授权但未发行的普通股可供发行，包括1437500股库存股[387] 股东投票相关 - 公司发起人、高管和董事同意在寻求股东批准首次业务合并时，无论公众股东如何投票，都将投票赞成[239] - 上市后初始股东将持有公司20%已发行和流通的普通股，可能对股东投票事项产生重大影响[360] 业务合并风险 - 公司可能与关联实体进行业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在潜在利益冲突[259] - 公司可能同时或短期内与多个目标业务进行首次业务合并，但可能因复杂会计问题等因素无法实现[260] - 尽职调查可能无法发现目标业务所有重大问题，可能导致资产减记或注销、运营重组等，影响公司市场形象和股东价值[272] - 公司为完成业务合并可能发行债券或承担大量债务，影响杠杆和财务状况，降低股东投资价值[273] - 公司可能面临来自其他类似业务实体的激烈竞争，财务资源相对有限，可能影响业务合并的谈判[280] - 公司可能进行超出管理层专业领域的业务合并，管理层可能无法充分评估风险，导致股东股份价值下降[283] - 新冠疫情可能影响公司寻找业务合并机会、完成交易以及目标业务的运营，融资能力也可能受影响[298][299] - 特殊目的收购公司数量大幅增加，有吸引力的目标业务可能减少，竞争加剧或使成本上升[300][320] - 若与美国境外公司进行业务合并，将面临国际业务相关的特殊风险[306][307][325][326][327] 利益冲突相关 - 公司发起人以每股0.01美元的价格收购创始人股份，发行单位售价为每股10美元，可能与公众投资者存在利益冲突[315] - 公司关键人员可能与目标业务协商就业或咨询协议，可能存在利益冲突[310][332] - 公司高管和董事不承诺全职投入公司事务，可能存在时间分配的利益冲突[312] - 公司高管和董事可能知晓适合多个实体的商业机会，存在利益冲突[313] - 公司高管、董事等可能与公司存在利益冲突，影响业务合并目标的选择[333][335][336][337] 证券相关 - 截至2023年3月29日，公司有690万份普通股权利和690万份认股权证，可能增加业务合并难度或成本[362] - 公司可能赎回未到期认股权证，使认股权证变得毫无价值[361] - 公司权证预计将作为权证负债核算，可能对普通股市场价格产生不利影响或增加业务合并难度[343] - 公司可能发行额外普通股或优先股，会稀释股东权益并带来其他风险[356] - 公司某些协议可在未经股东批准的情况下进行修订，可能对证券投资价值产生不利影响[359] - 公司目前有690万份购买普通股的认股权证流通在外，预计将其作为认股权证负债核算[374] - 若满足特定条件，认股权证行使价将调整为市值和新发行价较高者的115%，赎回触发价将调整为较高者的180%，特定条件包括新发行价低于9.2美元/股、发行所得超过总股权收益的60%、市值低于9.2美元/股[373] - 权利协议和认股权证协议规定，修改条款以消除歧义或纠正缺陷无需持有人同意，但对持有人利益有不利影响的变更需至少65%当时流通的权利或公开认股权证持有人批准[391] - 公司需在初始业务合并完成后30个工作日内提交、90个工作日内使认股权证行权可发行普通股的注册声明生效，并维持招股说明书直至认股权证到期[384] - 公司初始股东和特定持有人可要求公司在初始业务合并时注册其证券，注册成本由公司承担，大量证券注册交易可能影响普通股市场价格，使初始业务合并更难完成[386] 上市相关 - 公司证券若要继续在纳斯达克上市，初始业务合并前需维持一定财务、分销和股价水平，合并时股价一般需至少达到每股4美元[318] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，限制投资者交易能力并带来额外交易限制[339] - 纳斯达克公司治理要求下，公司在纳斯达克上市后首个财年结束后一年才需举行年度股东大会，但DGCL第211(b)节要求举行股东大会选举董事，否则股东可能申请法院强制举行[383] 其他事项 - 公司可能不遵守DGCL第280节规定，需制定计划支付未来10年内可能产生的所有索赔[382] - 公司是新成立无运营业绩的公司，缺乏运营历史，可能无法完成初始业务合并，若失败将无法产生运营收入[396] - 公司需从2022年12月31日年度的10 - K表格年度报告开始评估和报告内部控制系统[403] - 2021年9月10日起，公司每月向初始发起人支付5000美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持费用[408] - 公司目前未支付普通股现金股息，完成初始业务合并前也无此打算，未来支付由董事会决定[413] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.46美元[340] - 若独立董事不执行赔偿义务，信托账户可供分配给公众股东的资金可能降至每股10.10美元以下[345] - 近期特殊目的收购公司董事及高级职员责任保险市场变化，报价公司减少、保费增加、条款变差[321] - 公司关键人员的努力对成功完成初始业务合并至关重要，人员流失可能产生负面影响[309][330][331]