首次公开募股与融资活动 - 公司完成首次公开募股，发行30,000,000个单位，每单位价格10.00美元，总收益300,000,000美元[21] - 同时向发起人私募发行5,333,333份认股权证，每份价格1.50美元，总收益8,000,000美元[22] - 承销商部分行使超额配售权，购买额外1,750,000个单位，带来额外总收益17,500,000美元[23] - 承销商行使超额配售权时，公司向发起人出售额外233,333份私募认股权证，每份1.50美元，带来额外总收益350,000美元[23] - 信托账户中总计存入317,500,000美元[24] - 公司在交割前可能进行至多100,000,000美元的私募股权融资[27] - Biote Medical已获得债务承诺，包括50,000,000美元的高级担保循环信贷和125,000,000美元的高级担保定期贷款A[29] - 公司可能需要进行额外融资以完成初始业务合并，可能通过发行额外证券或产生债务，但目前无相关安排[66] 业务合并交易条款 - 业务合并协议中，支付给成员的合计对价约为555,000,000美元[26] - 现金对价部分，支付给特定出售成员的金额不超过199,000,000美元[30] - 交易完成时，公司将按优先顺序支付资金：先支付未付交易费用，再向Biote支付7500万美元，然后向出售成员支付5000万美元现金对价，再向Biote支付7500万美元，再向出售成员支付7500万美元，之后Biote和出售成员按37.8%和62.2%的比例分配剩余资金，直至各自再收到4500万美元和7400万美元，最后剩余资金支付给Biote[31] - Biote的股权价值为5.55亿美元[32] - 假设无股东赎回且公司交易费用为1152.1万美元，交易完成后，合并公司将直接或间接拥有约49.9%的Biote单位[35] - 税务补偿协议规定，合并公司需向成员支付其因税基增加等所获税收节省的85%[39] - 业务合并协议可在2022年6月13日前终止，早于公司初始业务合并截止日2023年3月4日[37] 股东权利与赎回条款 - 公司必须在2023年3月4日前完成首次业务合并，否则将清算并分配信托账户内所有资金[25] - 若未能在期限内完成合并，公司将按每股约10.00美元的价格赎回公众股份[114] - 信托账户中每股赎回价格在2021年12月31日约为10.00美元[88] - 赎回操作受限于公司有形净资产不得低于5,000,001美元[89] - 赎回公众股份后，公司净资产不得低于5,000,001美元[99][112] - 未经公司事先同意，单一股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[102] - 股东行使赎回权需通过转让代理，相关经纪商费用约为80.00美元[106] - 若采用要约收购方式赎回，要约必须至少开放20个工作日[96] - 根据修订后的公司章程，公司可在不进行股东投票的情况下进行赎回，但若法律或交易所规则要求（如本次业务合并），则将寻求股东批准[77] - 若未在2023年3月4日前完成初始业务合并，将按每股价格赎回公众股份，价格等于信托账户总存款（含利息，扣除允许提款及最多100,000美元清算费用）除以流通公众股数[120] 业绩奖励与证券归属条件 - 业绩奖励证券（包括1000万成员业绩奖励单位、1000万业绩奖励投票股及158.75万发起人业绩奖励股等）将分三批归属，条件分别为A类普通股VWAP在任意30个连续交易日内有20天达到或超过12.50美元、15.00美元和17.50美元[34] - 根据投资者权利协议，成员和发起人持有的A类普通股等证券在交易完成后有6个月的锁定期，业绩奖励证券需在达到条件后方可转让[46] 股东投票与批准要求 - 公司需要至少37.5%的公众股（即11,906,251股）投票赞成才能通过初始业务合并，前提是全部已发行股份参与投票且超额配股权未行使[93] - 公司已提交初步委托书，邀请股东于特别会议上批准业务合并协议及交易[38] - 根据纳斯达克规定，若发行普通股数量等于或超过当时流通股的20%，则需股东批准[79] - 根据纳斯达克规定，若任何董事、高管或大股东在目标公司拥有5%或以上利益，且普通股发行可能导致流通股或投票权增加5%或以上，则需股东批准[79] - 股东批准条款的修改需要获得有权投票的普通股持有者中65%的同意[91] 业务合并条件与评估 - 纳斯达克规则要求业务合并的合计公允价值至少达到信托账户资产价值的80%（扣除递延承销佣金和应付税款）[55] - 公司确定Biote的公允价值远超信托账户资金的80%，满足80%测试[56] - 业务合并后，公司公众股东持有的公司计划拥有或收购目标业务100%的股权或资产，但若为满足目标管理团队目标，可能低于100%，但必须拥有或收购目标业务50%或以上的有表决权证券[56] - 若与关联方进行业务合并，公司或独立董事委员会需获得独立财务顾问的公平意见[70] - 在评估目标业务时，公司不会向管理团队成员或其关联方支付任何咨询费[72] 公司治理与报告状态 - 公司作为“新兴成长公司”的资格将持续至最早发生以下情况时：(a) 2026年12月31日，(b) 年总收入至少达到10.7亿美元的财年结束日，或 (c) 被视为大型加速申报者的财年结束日（非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元）[61] - 公司作为“较小报告公司”的资格将持续至财年结束日，条件是：(1) 非关联方持有的普通股市值在最近第二财季末超过2.5亿美元，或 (2) 该财年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在最近第二财季末超过7亿美元[62] - 公司已根据《交易法》第12条自愿注册证券，目前无意在业务合并前后暂停报告义务[57] - 公司作为新兴成长公司，在截至2026年12月31日或年总收入达到至少10.7亿美元等条件之前，可享受某些报告豁免[134] - 若被视为大型加速申报机构，公司市值需超过7亿美元（截至前一年6月30日，由非关联方持有的A类普通股）[134] - 公司需在2022财年结束前根据《萨班斯-奥克斯利法案》评估内部控制程序[130] 财务资源与资金状况 - 公司可用于业务合并的初始资金为3.06469291亿美元（截至2021年12月31日，假设无赎回）[63] - 信托账户外的可用资金截至2021年12月31日约为130,359美元[113] - 公司可用于支付潜在索赔的首次公开募股资金约为130,359美元[118] - 清算费用可从信托账户利息中支取，上限为100,000美元[110][113] - 清算相关成本和费用估计不超过约100,000美元[118] - 首次公开募股费用估计为1,000,000美元，超出部分将由非信托账户资金支付[118] - 公司信托账户资金投资于期限185天或更短的美国国债或符合条件的货币市场基金[212] 交易后结构与证券转换 - 成员持有的留存Biote单位可在交易完成六个月后，按Biote A&R OA条款，兑换为一股A类普通股或其现金等价物[36] - 若公司截至交易完成时的可用现金低于2.064亿美元，发起人将没收最多793,750股B类普通股[32] 清算与失效条款 - 公司完成初始业务合并的最后期限为2023年3月4日[109][110] - 认股权证若在2023年3月4日前未完成业务合并将失效[110] - 初始股东、发起人及管理层已放弃其创始人股份在清算时的分配权[111] - 若因第三方索赔导致信托账户每股资金低于10.00美元，发起人将承担偿付责任[116] 业务运营与人员状况 - 公司目前拥有四名执行官员，在完成初始业务合并前不打算雇佣任何全职员工[126] - 公司尚未产生任何收入，且自2020年7月6日成立以来未进行任何对冲活动[211] 顾问与中介机构 - 公司已聘请花旗集团、Truist证券、William Blair及Alvarium MB作为与Biote业务合并相关的配售代理和财务顾问[69] 股份发行与结构 - 公司首次公开募股共出售了31,750,000股公众股[93]