公司基本信息 - 公司于2021年7月19日在开曼群岛注册成立，是一家空白支票豁免公司，旨在与目标企业进行业务合并[14] - 公司董事长兼CEO有超十年美国金融市场经验，曾就职于管理资产峰值约7.5亿美元的精品私募股权公司[25] - 梁实担任公司首席执行官、董事长和秘书，有超14年投资管理领导经验[126] - 田勇彦担任公司首席财务官和董事，有超20年企业融资经验[127] - 陈伟雄担任公司首席运营官，有超15年私人和公共资本市场经验[128] - Alfred "Trey" Hickey曾在公主邮轮等公司管理约40亿美元国际销售，有超20年旅游公司经验[130] - 公司董事会由五名成员组成，分为三类，每年选举一类，任期三年[133] - 公司目前有两个常设委员会，即审计委员会和薪酬委员会，因属“受控公司”，无提名和治理委员会[136] - 审计委员会成员为李振宇、Alfred "Trey" Hickey和Buhdy Sin Swee Bok，Buhdy Sin Swee Bok担任主席并符合“审计委员会财务专家”定义[137][138] - 审计委员会职责包括审核财务报表、讨论重大财务问题、监督审计独立性等[139] - 薪酬委员会由李振宇、Alfred "Trey" Hickey和Buhdy Sin Swee Bok组成，负责审核CEO及其他高管薪酬等[143] - 公司无常设提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人[145] - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德与商业行为准则[149] - 公司董事会多数成员需为独立董事，已确定李振宇、Alfred "Trey" Hickey和Buhdy Sin Swee Bok为独立董事[177] 股份与单位发行 - 2021年8月5日，发起人以25000美元收购2300000股B类普通股[16] - 2022年2月2日，公司完成9200000个公开单位的首次公开募股，发行价为每个单位10美元，总收益9200万美元[17] - 2022年2月2日，公司完成424480个私人单位的私募，发行价为每个单位10美元，总收益约420万美元[18] - 2021年8月5日，发起人以2.5万美元收购230万股B类普通股[66] - 2022年2月2日，公司完成920万份公共单位的首次公开募股，发行价为每份10美元，总收益9200万美元[67] - 首次公开募股同时，公司完成424480份私人单位的私募，每份10美元，总收益424.48万美元[68] - 首次公开募股同时，公司向承销商发行4万股A类普通股作为代表补偿[69] - 2021年8月5日，发起人以25,000美元总价收购2,300,000股创始人股份，每股约0.01美元[160] - 2022年2月2日，公司完成424,480个私募单位的私募配售，单价10美元[163] - 截至目前，公司已发行和流通11,964,480股普通股，其中9,664,480股A类普通股和2,300,000股B类普通股[156] - 公司已发行2,300,000股B类普通股，价值230美元[209] - 公司已发行464,480股A类普通股（不包括9,200,000股可能赎回的股份），价值46美元[209] 资金与账户情况 - IPO和私募的总收益9290万美元存入信托账户，供公众股东和承销商受益[19] - 共计9292万美元（首次公开募股收益9200万美元和私募收益92万美元）存入信托账户，公司支付184万美元承销折扣和佣金以及55.139万美元其他发行成本[71] - 2022年2月2日IPO结束后，9292万美元存入信托账户，支付IPO相关成本后，信托账户外有933,410美元现金用于营运资金，IPO交易成本5,919,648美元[80] - 截至2022年6月30日，公司现金276,284美元，营运资金227,496美元，管理层认为公司持续经营能力存重大疑虑，计划通过发起人或其关联方的营运资金贷款解决[84] - 截至2022年6月30日，公司无资产负债表外融资安排[86] - 截至2022年6月30日，公司无长期债务等长期负债，业务合并完成后，需从信托账户资金中向承销商支付322万美元递延承销费，占IPO总收益的3.5%[87] - 截至2022年6月30日，信托账户资产包括货币市场基金投资，投资于美国国债，属公允价值层级中的一级投资[91] - 公司持有信托账户投资93,054,401美元，托管账户现金500,000美元[209] - 公司应付账款和应计费用为62,734美元，应付关联方款项为20,000美元[209] - 公司递延承销折扣和佣金为3,220,000美元[209] 业务合并相关 - 公司收购策略聚焦海洋休闲、邮轮等行业，可能关注与亚太和美国市场有协同效应的目标[15][31][32] - 公司进行初始业务合并需满足合并后有形净资产至少5000001美元等条件[40] - 公司不会与在中国（包括香港和澳门）开展大部分业务或总部设在此处的实体进行初始业务合并[15][32][39][42] - 公司需在2023年2月2日前完成首次业务合并，若无法完成，可最多延期三次，每次三个月，至2023年11月2日[43] - 每次延期三个月，发起人或其关联方需存入信托账户80万美元，若承销商超额配售选择权全部行使则为92万美元（每股0.1美元）[43] - 首次业务合并目标业务的集体公允价值至少为信托账户余额（不包括递延承销折扣、佣金和信托账户收入应付税款）的80% [46] - 公司是空白支票公司，业务合并目标主要集中在海洋休闲、邮轮等行业领域[76] - 公司预计在收购计划中持续产生大量成本，无法保证筹集资金或完成首次业务合并的计划成功[77] - 公司拟用IPO净收益（含信托账户资金）收购目标业务并支付相关费用，其中需向Maxim支付322万美元递延承销折扣和佣金[81] - 未来12个月（假设业务合并未完成），公司将用信托账户外资金开展目标业务收购相关工作[82] - 若公司预计无法在2023年2月2日前完成首次业务合并，可最多三次延长三个月，每次需向信托账户存入920,000美元[166] - 公司不会与创始人关联实体进行初始业务合并，除非获得独立投资银行等机构的公平性意见，除每月10,000美元费用外，不向创始人等支付费用[174] - 公司将向创始人或其关联方支付费用，包括每月10,000美元办公等服务费、报销自付费用、偿还贷款等，最高160万美元贷款可转换为营运资金单位[174] - 若公司将完成业务合并时间延长至2023年2月2日（或至2023年11月2日），保荐人等提供的贷款，每3个月80万美元（全额行使超额配售权为92万美元）可转换为营运资金单位[174] - 审计委员会将季度审查向创始人或其关联方的所有付款[176] 财务状况与业绩 - 公司自IPO以来无收入且有亏损，依靠证券销售和发起人及其他方的贷款来运营[21] - 2021年7月19日（成立）至2022年6月30日，公司净亏损246,892美元，其中组建和运营成本230,926美元，股份支付费用150,379美元，信托账户有价证券股息收入134,401美元，利息收入12美元[79] - 截至2022年6月30日，公司总资产为93,864,631美元，总负债为3,302,734美元，股东赤字为2,492,504美元[209] - 2021年7月19日（成立）至2022年6月30日期间，公司运营亏损381,305美元，净亏损246,892美元[210] - 同期，投资于信托账户的股息收入为134,401美元，利息收入为12美元[210] - 基本和摊薄后可赎回A类普通股加权平均流通股数为3,950,432股，每股净亏损为0.04美元[210] - 基本和摊薄后不可赎回A类和B类普通股加权平均流通股数为2,328,264股，每股净亏损为0.04美元[210] 关联交易与费用 - 2021年8月5日，发起人同意向公司提供最高500,000美元贷款用于IPO交易成本，截至2022年2月7日已全额偿还[164] - 为满足IPO后营运资金需求，发起人等可向公司提供营运资金贷款，最高1,600,000美元可转换为私募单位[165] - 公司自IPO生效日起每月需向保荐人支付10,000美元的行政服务费，2021年7月19日（成立）至2022年6月30日已确认运营成本50,000美元，截至2022年6月30日，应计费用20,000美元[169] - 公司未采用正式政策审查、批准或追认关联方交易[170] - 公司采用道德准则避免利益冲突，审计委员会负责审查和批准关联方交易[171][172] - 2021年7月19日（成立）至2022年6月30日，公司向MarcumAsia支付的审计费用总计86,381美元，未支付审计相关、税务和其他费用[179][180][181] 财务标准与风险 - 公司认定认股权证符合权益会计处理条件，发行时作为权益组成部分入账[94] - 2022年7月1日采用ASU 2020 - 06标准，对财务报表无重大影响[106] - 截至2022年6月30日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或特定货币市场基金，无重大利率风险敞口[108] 内部控制与评估 - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2022年6月30日，公司的披露控制和程序有效[114] - 管理层评估认为，截至2022年6月30日，公司保持了有效的财务报告内部控制[117] 年报附件 - 本年报包含财务报表和多项附件，如修订章程、证书样本、协议等[183][184][185][186]