首次公开募股及融资情况 - 2022年2月11日公司完成1500万股单位的首次公开募股，单价10美元，总收益1.5亿美元；同时向赞助商等私募85万股A类普通股，单价10美元，收益850万美元[25][26] - 2022年2月18日承销商全额行使超额配售权，购买225万股单位，带来额外收益2250万美元；同时私募9万股A类普通股，收益90万美元[27] - 截至2022年2月18日，公司将1.7595亿美元存入信托账户[28] - 2022年2月11日，公司完成1500万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益1.5亿美元；同时向赞助商等私下出售85万股A类普通股，每股10美元，收益850万美元[153] - 2022年2月18日，承销商全额行使超额配售权，购买225万单位，额外收益2250万美元；同时公司向赞助商等私下出售9万股A类普通股，收益90万美元，首次公开募股和相关私下配售的总收益中1.7595亿美元存入信托账户[154][155] - 2022年2月11日完成首次公开募股，发售1500万股单位，单价10美元，总收益1.5亿美元；同时向赞助商等私募发售85万股A类普通股，单价10美元，收益850万美元[167][168] - 承销商行使超额配售权，于2022年2月18日购买225万股单位，额外收益2250万美元；同时私募发售9万股A类普通股，额外收益90万美元[170] - 首次公开募股和私募所得总收益中，1.7595亿美元存入信托账户[171] - 首次公开募股前，公司通过出售创始人股份获2.5万美元、赞助商贷款最高50万美元、关联方支付1.0073万美元满足流动性需求，截至2021年12月31日借款44.3094万美元，于2022年2月11日还清[173] - 首次公开募股净收益1.7754亿美元，其中1.7595亿美元存入信托账户，剩余资金用于一般营运资金[175] - Rothesay同意按每股10美元购买最多100万股远期购买股份，总收益最高达1000万美元[182] 业务合并相关规定及要求 - 公司必须在2023年5月11日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[29] - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[45] - 公司预计将首次业务合并结构设计为交易后公司持有目标业务100%股权或资产，或持有少于100%但不少于50%的有表决权证券以获得控股权[46] - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值的80%，且需获多数独立董事批准[69] - 公司预计首次业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%股权权益或资产，或低于100%以满足目标管理团队或股东的某些目标，但需拥有或收购目标已发行有表决权证券的50%以上[70] - 纳斯达克80%公允价值测试将考虑交易后公司拥有或收购的目标业务部分，若涉及多个目标业务，将基于所有交易的总价值进行测试[70] - 初始业务合并需获多数已发行和流通普通股投票赞成，除初始股东等股份外，还需1725万份公开发行股份中的5280001份（30.6%）投票赞成[95] - 若寻求股东批准初始业务合并，公共股东连同关联方赎回股份不得超公开发行股份的15%[97] - 公司需在首次公开募股结束后15个月（即2023年5月11日）内完成初始业务合并，可延长3个月至2023年8月11日，需每股额外支付0.1美元（总计172.5万美元）[105] - 若未能在规定时间完成初始业务合并，将赎回公共股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）除以已发行和流通公共股份数量[105] - 若未能完成初始业务合并，认股权证将到期作废，无赎回权或清算分配[105] - 若未能在规定时间完成初始业务合并，发起人等放弃创始人股份和私人股份的清算分配权，但公开发行股份除外[106] - 发起人等同意不提议修改公司章程以改变赎回义务或股东权利等，除非为公共股东提供赎回机会，赎回价为信托账户存款总额（含利息）除以已发行和流通公共股份数量[108] - 若未能在规定时间完成初始业务合并，预计解散计划成本和债权人付款将从首次公开募股后信托账户外约126.4万美元收益中支付，不足时可申请最多10万美元信托账户应计利息[109] - 若耗尽首次公开募股和私人股份净收益（信托账户存款除外），不考虑利息，股东解散时每股赎回约10.20美元；若延长三个月，每股约10.30美元[110] - 信托账户收益可能受债权人索赔影响，实际每股赎回金额可能远低于10.20美元（或10.30美元）[110] - 若未在2023年5月11日或延长期内完成首次业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付清算费用）除以已发行和流通的公众股份数量[119] 欧洲科技行业投资情况 - 2021年欧洲金融科技行业吸引超150亿美元私人资本投资，欧洲私人科技公司企业价值超1500亿美元，其中金融科技公司超500亿美元[31] - 2020 - 2021年欧洲企业风险投资从约508亿美元增至约1118亿美元，增长120%；2021年约30%风投资金源于早期投资，超80%流向欧洲北部[40] - 2021年欧洲上市科技公司市值增加超7500亿美元，总市值超2万亿美元；超三分之一2015年后成立的欧洲上市公司选择在美国证券交易所上市[40] 收购目标相关 - 公司收购目标聚焦欧洲北部金融科技和其他科技公司，优先考虑企业估值低于7.5亿美元，主要是4.5 - 7.5亿美元的公司[24][42] 利益冲突及相关风险 - 公司管理层成员直接或间接持有创始人股份、普通股和/或私人股份，在确定初始业务合并目标时可能存在利益冲突[50] 公司优势及特点 - 公司作为上市公司，为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，认为这种方式更具确定性和成本效益[53] 新兴成长型公司相关 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期的福利，直至满足特定条件[56][57][58] - 公司将保持新兴成长型公司身份，直至满足特定条件，如首次公开募股完成五周年后财年的最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务[130] - 公司符合“新兴成长公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[187][188] 业务合并资金及方式 - 公司用于业务合并的初始资金为1.697375亿美元，扣除相关费用后，加上出售远期购买股份的最高1000万美元收益，可提供多种选择[59] - 公司将使用首次公开募股所得现金、私募股份等多种方式完成初始业务合并，可能寻求额外融资[60][63] 目标企业来源及合作 - 目标企业候选人可能来自投资银行家等各种非关联方，公司可能聘请专业公司或个人，支付费用与交易完成挂钩[65] - 公司不禁止与关联方的目标企业进行初始业务合并，若如此需获得独立意见[66] 股东投票及赎回相关 - 公司可能在无股东投票的情况下根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，但在法律或适用证券交易所规则要求时，或出于商业或其他法律原因，会寻求股东批准[77] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行和流通的A类普通股数量的20%，或公司董事、高级管理人员或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益等情况，需获得股东批准[80] - 公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时以约每股10.20美元的价格赎回全部或部分A类普通股[86] - 公司的锚定投资者购买了首次公开募股中约84.9%的单位，如果他们投票赞成首次业务合并，则无需其他公众股东的肯定投票[88] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东不提交超过指定数量的公众股份等条件[92] - 若进行要约收购赎回，公司或其发起人将终止根据规则10b - 5 - 1制定的在公开市场购买A类普通股的计划[91] 业务合并后风险 - 公司可能在首次业务合并后寻求招聘额外管理人员，但不能保证有能力招聘到合适人员[76] - 完成首次业务合并后一段时间内，公司成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现，缺乏业务多元化[73] 公司财务状况及流动性 - 截至2021年12月31日，公司有现金631美元，营运资金赤字71.3221万美元[172] - 完成首次公开募股并偿还向发起人借款后，公司信托账户外持有约126.4万美元现金，用于业务合并相关费用等[115] - 潜在索赔（包括清算费用，目前估计不超过约10万美元）只能从信托账户外资金支付[116] - 预计未来12个月主要流动性需求包括业务合并相关费用约33万美元、监管报告费用20万美元、办公等费用12万美元、税费20万美元、营运资金约25万美元[180] - 公司首次公开募股净收益和信托账户出售私人股份所得资金投资于185天或更短期美国国债或符合特定条件货币市场基金，无重大利率风险[191] 公司运营及管理 - 公司目前有五名管理人员，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[126] - 公司单位、A类普通股和认股权证已根据《交易法》注册，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[127] - 公司在识别、评估和选择目标业务进行首次业务合并时，会面临来自其他空白支票公司、私募股权集团等的竞争，且公司可用财务资源有限，可能处于竞争劣势[125] - 公司将向股东提供目标业务经审计的财务报表，这些报表可能需符合GAAP或IFRS标准，此要求可能限制潜在目标业务范围，但公司认为影响不大[128] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”[121] - 公众股东仅在完成首次业务合并、就修订公司章程相关条款投票赎回股份、未在规定时间完成业务合并赎回所有公众股份等情况下有权从信托账户获得资金[122] - 公司将评估截至2022年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长型公司资格，内部控制程序需接受审计[129] - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成初始业务合并前不打算支付，未来支付取决于收入、收益、资本要求和财务状况，由董事会决定[150] - 公司执行办公室位于瑞典马尔默，每月向赞助商支付1万美元用于办公空间、行政和共享人员支持服务[141] - 公司的单位、公共股份和公共认股权证分别在纳斯达克以BYNOU、BYNO和BYNOW的符号交易，单位于2022年2月9日开始公开交易，公共股份和公共认股权证截至报告日期尚未开始单独公开交易[148] - 2022年3月9日，公司单位有1名登记持有人[149] 财务报告内部控制 - 公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效，已执行额外分析确保财务报表符合美国公认会计原则[196] - 公司管理层已采取补救措施改善财务报告内部控制，计划进一步完善应计、递延或或有费用审查流程[198] 公司管理层及董事会 - 截至报告日期，公司董事和高管包括Jonas Olsson、Michael Hermansson等多人，介绍了他们的履历和经验[207] - Jonas Olsson有超30年全球运营经验，自公司成立起担任董事会主席[207] - Michael Hermansson自2020年3月起担任首席执行官，有35年国际企业高层管理经验[208] - Thomas Fairfield担任首席财务官等多职，有丰富战略咨询和企业管理经验[210] - Mats Karlsson自2020年3月起担任收购总监，有超25年管理经验和多次成功投资退出经历[211] - Alexander "Bigge" Lidgren自2020年3月起担任营销总监，有丰富投资和创业经验[212] - Christian Merheim自2020年3月起担任技术总监，在金融科技等领域有广泛经验[214] - 公司目前有五名董事，董事会分为两类，每年仅选举一类董事，每类董事任期两年（除首次股东大会前任命的董事）[220] - 第一类董事包括Anders Norlin和Anna Yukiko Bickenbach，任期在首次股东大会结束[220] - 第二类董事包括Jonas Olsson、Fredrik Elmberg和Steven Wasserman，任期在第二次股东大会结束[220] - 公司官员由董事会任命，服务期限由董事会决定，而非特定任期[221] - 公司章程规定公司官员可包括董事长、首席执行官、首席财务官等[221] - Anna Yukiko Bickenbach自公司成立起担任董事，在德国科技和金融科技界人脉广泛[215] - Anders Norlin自公司成立起担任董事，曾任瑞典金融科技中心Findec首席执行官[216] - Fredrik Elmberg自2022年2月起担任董事，拥有并运营德国投资公司Lejonet Invest GMBH [218] - Steven M. Wasserman自2022年2月起担任董事，是MSP Sports Capital, LP.负责人[219] - Findec是会员组织，与Nordea、PwC等合作，安排加速器和增长计划等活动[216] 外部因素影响 - 俄乌军事行动可能对公司初始业务合并产生不利影响，减少有吸引力的目标数量、增加成本并可能导致无法完成合并[132][135][136]