公司设立与融资 - 2020年1月17日，公司发起人支付2.5万美元（约每股0.003美元）以获得862.5万股B类普通股[18] - 2020年5月18日，公司完成首次公开募股，发行6900万单位，每单位10美元，总收益6.9亿美元[19] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募出售1053.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益1580万美元[20] 业务合并战略 - 公司业务战略是与能受益于创始人经验和专业知识的公司完成初始业务合并[32] - 公司收购标准包括目标公司需是行业内成长型、市场领先企业等[33] - 评估潜在目标业务时，公司会进行广泛尽职调查[37] - 公司作为上市公司，为目标业务提供成为上市公司的替代方式，相比传统首次公开募股更快捷、成本更低[49] - 目标业务候选人来自各种非关联方，公司可能聘请专业公司或个人，支付费用从信托账户支出，不向关联方支付前期费用[61] - 公司评估目标业务会进行尽职调查，确定目标后进行业务合并交易的结构设计和谈判，未经赞助商事先同意不签订最终协议[65][66] 业务合并条件与要求 - 2020年11月11日，公司签订业务合并协议，将进行一系列交易，合并后公司将采用“Up - C”结构[21][22][24] - 初始业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[40] - 若董事会无法独立确定目标业务公允价值，将获取独立机构意见[40] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，特殊情况可低于100%但需拥有50%以上有表决权证券或控制权[42] 业务合并风险 - 公司初始业务合并可能与财务不稳定或处于发展初期的公司进行，会面临诸多风险[43][57] - 公司选择和评估目标业务、完成初始业务合并的时间和成本不确定，未完成业务合并的相关成本会导致损失并减少可用资金[44][66] - 公司完成首次业务合并后一段时间内成功前景或完全取决于单一业务表现，缺乏业务多元化[67] - 公司评估目标业务管理团队的结果可能不准确，未来管理团队可能缺乏管理上市公司的必要能力[68] - 新冠疫情或对公司业务合并搜索及目标业务产生重大不利影响，还会影响公司筹集股权和债务融资的能力[146][147] - 特殊目的收购公司增多使有吸引力的目标减少、竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成合并[155][157] - 完成初始业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组或减值等操作，对财务状况和证券价格产生重大负面影响[173] - 公司可能在管理层专业领域之外寻求收购机会，无法确保能充分评估所有重大风险因素[202] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行首次业务合并，可能导致合并不成功或股东行使赎回权[203] 利益冲突 - 公司董事和高管可能存在利益冲突，影响初始业务合并决策[38] - 公司创始人、高管和董事可能对其他实体有信托和合同义务，可能影响业务合并机会获取，但预计不影响完成初始业务合并的能力[47] - 高管和董事无需投入特定时间，分配时间存在利益冲突[216] 股东相关权益与规定 - 纽交所上市规则下，若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%等情况，公司首次业务合并通常需股东批准[73] - 公司决定是否寻求股东对业务合并的批准时会考虑交易时机、预期成本等多种因素[74] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公司相关方可能购买公众股份或认股权证，目的包括增加业务合并获批可能性等[75][79] - 公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时按每股10美元赎回部分或全部A类普通股，认股权证无赎回权[84] - 公司章程规定，赎回公众股份不得使公司有形净资产低于5000001美元[85] - 公司将通过股东会议或要约收购方式让公众股东赎回A类普通股，目前倾向于结合股东投票进行赎回[86] - 若寻求股东批准业务合并，需多数有表决权的普通股投票赞成才能完成，相关方同意投票支持并放弃赎回权[90] - 若按SEC要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且以公众股东投标不超过允许赎回数量为条件[93] - 公众股东赎回超过首次公开发行出售股份总数15%需公司事先同意[95] - 行使赎回权的公众股东需在规定时间前向过户代理人交付股票凭证或通过电子系统交付股份[96] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[97] - 公众股东影响潜在业务合并投资决策的机会可能限于行使赎回股份换现金的权利，赎回期限至少20个工作日[138] - 公众股东赎回股份可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，公司赎回股份不会使净有形资产低于500.0001万美元[140][141] - 大量公众股东行使赎回权或使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，还可能增加业务合并失败概率[142][143] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司赞助人、董事等可能购买公众股份或认股权证，影响投票结果并减少公众流通股数量[152][153] - 股东若未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[154] - 公众股东仅在特定有限情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能造成损失[158] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15%A类普通股的股东将失去赎回超出部分股份的权利[166] - 公司在完成首次业务合并后才可能召开年度股东大会，在此之前公众股东可能无法选举董事和与管理层讨论公司事务[192] - 首次业务合并前，仅创始人股份持有人有权对董事选举投票，多数创始人股份持有人可因任何原因罢免董事会成员[194] 业务合并时间限制与清算 - 公司需在首次公开发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将进行清算[104] - 若未在规定时间内完成业务合并，公司将按信托账户存款情况赎回公众股份，赎回价可能低于每股10美元[104][108] - 公司发起人及管理团队成员同意若未在规定时间内完成业务合并，放弃创始人股份的清算分配权[105] - 若修改公司章程涉及公众股东赎回权相关条款，需为公众股东提供赎回机会，且赎回后公司净有形资产不得低于5000001美元[106] - 公司预计解散计划相关成本及债权人付款将从信托账户外的1900000美元及信托账户最多100000美元支付[107] - 若未在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获约10美元或更少[169][187][203][211] - 若未在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，公众股东可能需等待超24个月才能从信托账户赎回资金[190] - 若公司被迫进行无力偿债清算，清算人可能追回股东获得的部分或全部款项，相关董事和高管可能面临18292.68美元罚款和5年监禁[191] 信托账户相关 - 截至2020年12月31日，信托账户有6.9030693亿美元可用于初始业务合并，支付发行成本后含2415万美元递延承销佣金和递延法律费用[56] - 若信托账户资金因第三方索赔减少，发起人有一定赔偿责任，但公司无法保证发起人有足够资金履行义务[109][111] - 公司若破产，信托账户资金或受破产法约束，无法保证向公众股东每股返还10美元，法院可能追回股东已获款项[114] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，如未在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并时赎回股份等[117] - 截至2020年12月31日，公司信托账户外有现金1037124美元用于支付潜在索赔[113] - 截至2020年12月31日，公司信托账户外持有约1037124美元现金用于营运资金需求，预计首次公开募股完成后账户外资金及贷款能支持运营至少24个月[170] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[174] - 发起人已同意在一定情况下对公司负责，但公司未要求发起人预留资金，也未核实其是否有足够资金履行赔偿义务[176] - 董事可能决定不强制执行发起人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给公众股东的资金减少至低于每股10美元[178] 公司报告与豁免 - 公司需按《交易法》要求提交年度、季度和当前报告，年度报告含经审计财务报表[122] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期延迟采用某些会计准则，直至满足特定条件才不再是新兴成长公司，如年总收入达10.7亿美元等[53][54][55] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期采用新会计准则，新兴成长状态持续至特定条件达成[128][129][130] 公司运营与人员 - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算有全职员工[120] - 公司运营依赖高管和董事，其流失会影响运营能力[216] - 公司成功至少在完成首次业务合并前依赖高管和董事的持续服务[216] - 董事长不参与公司日常事务和运营[216] - 公司未与董事或高管签订雇佣协议或购买关键人物保险[216] 公司证券相关 - 纽约证券交易所可能将公司证券摘牌，限制投资者交易能力并使公司面临额外交易限制[159] - 首次业务合并完成后，公司需满足更严格的纽约证券交易所初始上市要求才能继续维持证券上市[160] - 若公司证券被纽约证券交易所摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，可能面临市场报价有限、流动性降低等不利后果[162] - 公司A类普通股可能被认定为“低价股”，导致经纪交易规则更严格，二级市场交易活动减少[163] - 公司完成首次公开募股和私募认股权证出售后，有形净资产超过5000万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而制定的规则[165] - 公司目前未对认股权证行权可发行的A类普通股进行注册，可能导致认股权证持有人只能无现金行权或认股权证到期无价值[195] - 公司同意在首次业务合并结束后20个工作日内提交注册声明，60个工作日内使其生效并维持有效性和招股说明书更新[195] - 若认股权证行权可发行股份未按要求注册，持有人只能无现金行权，可能降低投资潜在收益[195] - 公司有权在无法使基础A类普通股符合所有适用州证券法销售条件时赎回认股权证[197] - 授予发起人注册权可能使首次业务合并更难完成，未来行使这些权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[199] - 公司可能发行大量额外A类普通股或优先股，会稀释股东权益并带来其他风险[206][208] 公司股权结构 - 公司修订后的章程授权发行最多4亿股A类普通股、4000万股B类普通股和100万股优先股，目前分别有3.1亿股和2225万股A类和B类普通股已授权但未发行[207] - 创始人股份将在首次业务合并时自动转换为A类普通股，转换后A类普通股总数将占特定总和的20%，且转换比例不低于1比1[210] 税务相关 - 公司作为开曼群岛豁免公司，预计获得20年税收豁免承诺[126] - 公司可能成为被动外国投资公司，这可能给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果[212] - 公司可能在首次业务合并时进行重新注册，这可能导致股东被征税[214] 其他规定 - 公司不禁止与关联方进行初始业务合并，若进行需获得独立投资银行或实体的公平性意见[45][62] - 公司需确保非主要从事证券投资等业务，“投资证券”不超资产40%（不含美国政府证券和现金项目），以免被认定为投资公司[186] - 首次业务合并后，多数董事和高管可能居住在美国境外，所有资产也可能位于美国境外，美国投资者可能难以执行联邦证券法或其他法律权利[215]