财务状况 - 截至2021年6月30日，公司总资产为336,265美元，总负债为342,699美元，股东权益赤字为6,434美元[10] - 2021年4月12日至6月30日，公司运营亏损30,939美元，基本和摊薄后每股净亏损0.02美元[14] - 截至2021年6月30日和8月12日，公司现金分别为117,081美元和477,409美元，营运资金分别约为 - 225,618美元和703,839美元[49] - 截至2021年6月30日和2021年8月12日，公司现金分别为117,081美元和477,409美元，营运资金（赤字）分别约为(225,618)美元和703,839美元[137] - 2021年3月18日至6月30日和截至2021年6月30日的三个月，公司净亏损分别为31,434美元和30,939美元，主要为组建的法律和专业费用[135] - 截至2021年6月30日，公司无重大递延税资产，无表外安排，无市场或利率风险[121][142][144] 首次公开募股 - 2021年8月12日，公司完成首次公开募股，发行5,000,000个单位，每个单位10美元，总收益50,000,000美元，发行成本973,988美元[29] - 2021年8月12日，公司完成500万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益5000万美元，发行成本2,223,988美元，记录递延承销佣金150万美元（行使超额配售权最高增至172.5万美元）[76] - 2021年8月12日，公司完成首次公开募股，发行500万个单位，每个单位10美元，总收益5000万美元[99] - 2021年8月12日，公司完成5,000,000单位的首次公开募股，每单位10.00美元，同时向发起人私募276,250个配售单位，单价10.00美元[122] - 2021年8月12日公司完成首次公开募股，发售500万股，发行价为每股10美元，总收益5000万美元，承销商有45天选择权可额外购买最多75万股[152] 私募配售 - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募276,250个单位，每个单位10美元，收益2,762,500美元[30] - 首次公开募股完成同时，公司向发起人私募276,250个配售单位，每个10美元，总收益276.25万美元[77] - 首次公开募股同时，公司向发起人私下出售27.625万个配售单位，每个单位10美元，总收益276.25万美元[100] - 首次公开募股结束时，公司与赞助商完成私募，发售276,250股，每股10美元，总收益276.25万美元[153] 超额配售权行使 - 2021年8月23日，承销商行使部分超额配售权，购买733,920个额外单位，收益7,339,200美元；同时公司出售18,348个额外私人单位，收益183,480美元[32] - 2021年8月23日，承销商购买733,920个额外单位，每个10美元，额外收益733.92万美元；同时公司出售18,348个额外私募单位，额外收益183,480美元，733.92万美元存入信托账户[78] - 2021年8月19日，承销商部分行使超额配售权，8月23日购买73.392万个额外单位，每个单位10美元，额外收益733.92万美元[90][102] - 8月23日，公司同时出售1.8348万个额外私人单位，每个单位10美元，额外收益18.348万美元[102] - 2021年8月19日，承销商部分行使超额配售权，8月23日完成额外股份出售，发行733,920股，每股10美元，总收益733.92万美元，赞助商购买18,348股，总收益18.348万美元[154] 信托账户 - 首次公开募股后，50,000,000美元净收益存入信托账户[31] - 出售额外单位和额外私人单位后，信托账户总收益达57,339,200美元[32] - 2021年8月12日首次公开募股完成后，5000万美元净收益存入信托账户[57] - 截至2021年9月20日，首次公开募股和私募的净收益5733.92万美元存入信托账户[154] 初始业务合并 - 公司初始业务合并目标企业的公平市值需至少为签署协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[34] - 公司初始业务合并后需拥有或收购目标企业50%以上有表决权证券或获得控制权[34] - 公司在完成初始业务合并前不会产生运营收入，但会有非运营利息收入[28] - 公司预计将使用本次发行的几乎所有净收益进行首次业务合并，并支付相关费用，其中承销商递延佣金为发行总收益的3.0%[37] - 公司需在首次公开募股结束后12个月内完成首次业务合并，最多可延长两次，每次3个月，共18个月[44] - 初始业务合并完成时，公司需向承销商支付相当于发行总收益3.0%（即1,500,000美元）的递延承销佣金[138] - 公司计划将首次公开募股的净收益用于初始业务合并及相关费用，包括支付承销商相当于总收益3%的递延承销佣金[156] - 若使用公司资本股票进行业务合并，信托账户剩余资金及未使用净收益将用作目标业务的营运资金[156] 费用支付与协议 - 公司每月向发起人支付10,000美元用于一般和行政服务，该费用记录为运营费用，若审计委员会认定资金不足可延迟支付[35] - 公司与发起人签订行政服务协议，每月支付1万美元办公及行政支持服务费用，完成首次业务合并或清算时停止支付[85] - 2021年4月20日，公司与发起人签订30万美元本票用于首次公开募股部分费用，该本票于8月12日支付[84] - 公司为首次公开募股支付了125万美元的承销折扣和佣金以及51.25万美元的其他成本和费用[157] 清算情况 - 若无法完成首次业务合并，公司将用信托账户外剩余资产支付清算费用，不足部分内部人士同意支付最多15,000美元且不寻求偿还[38] - 若无法完成初始业务合并，公司内部人士同意支付不超过15,000美元的清算费用且不寻求偿还[132] 贷款与转换 - 若必要，内部人士可能向公司贷款，最高750,000美元的贷款可按每股1.00美元转换为私募认股权证[40] 股份赎回 - 公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时按信托账户存款赎回股份，预计每股约10.00美元[42] 新兴成长公司待遇 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[54] 财务报表编制 - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[55] 现金等价物与存款 - 公司将原始期限3个月或更短的短期投资视为现金等价物，截至2021年6月30日，银行存款无超过联邦保险限额的余额[56] 发行成本 - 截至2021年6月30日，公司产生递延发行成本219,184美元；首次公开募股时，确认发行成本总计973,988美元[60] 所得税核算 - 公司遵循资产和负债法核算所得税，截至2021年6月30日无未确认税收优惠及应计利息和罚款[65][67] 股份发行与没收 - 2021年4月12日，发起人以2.5万美元购买143.75万股创始人股份[79] - 2021年3月18日至8月12日，公司发行143.75万股创始人股份，总价约2.5万美元，部分股份可能被没收[90] - 公司发起人以25,000美元认购1,437,500股普通股，公司从发起人处获得300,000美元本票用于首次公开募股部分费用[136] - 因承销商未完全行使超额配售权，4020股此前发行给赞助商的普通股被没收[154] 证券注册权 - 创始人股份持有人有权进行最多三次要求公司注册证券的请求，并拥有“附带”注册权，部分股份有转让限制[86] 购买选择权 - 公司向承销商出售购买选择权，可购买最多30万个单位（全部行使超额配售权时为34.5万个），每个单位11.5美元，有效期五年[87][101] - 首次公开募股完成后，公司以100美元向承销商出售购买最多300,000个单位（若超额配售权全部行使则为345,000个）的期权，行使价11.50美元/单位[139] 认股权证 - 每个认股权证可按11.5美元每股的价格购买一股普通股，有效期为首次业务合并完成后五年或提前赎回[92] - 公司可在特定条件下以每股0.01美元的价格赎回认股权证[94] - 公司将公共认股权证作为权益核算，私人认股权证作为负债核算[107][108][109] - 私募认股权证公允价值约为165,750美元，假设股息收益率为0%，期限为5年，波动率为13.5%，行使价为11.50美元，无风险利率为0.81%[117] 股份授权 - 公司授权发行500万股普通股，面值每股0.0001美元，后增至1亿股普通股和100万股优先股[90][91] 私募股份发行依据 - 私募股份根据1933年《证券法》第4(a)(2)条发行，交易不涉及公开发行[157]