股本与股份 - 截至2021年12月31日，公司已认购并缴足的资本由2.69336551亿股无面值普通股代表[389] - 公司获授权将其股本增加至最多4亿股普通股，由董事会决议确定条款和条件[390] - 公司授权资本为4亿股普通股，董事会有权在授权资本范围内批准股份等发行[407] 利润分配与储备 - 公司员工和管理层利润分享计划及股票期权计划支付金额不得超过净利润的15%[394][397] - 公司必须将调整后净利润的25%作为强制性最低股息进行分配[394] - 公司每年需将净利润的5%拨入法定储备账户，直至法定储备总额达到股本的20%[396] - 公司可设立扩张储备，最高可达调整后净利润的100%，总额不得超过股本[396] 股息相关 - 股息一般在年度股东大会上根据董事会建议宣布，需在宣布后60天内提供给股东[399] - 股东可在股息支付日期起三年内索赔股息[399] - 公司可支付股东权益利息，支付金额净扣税后可计入强制性分配[400] 董事会权力 - 董事会有权授权借入超过公司EBITDA一半金额的资金[401] 股东权利 - 非控股股东且代表至少10%总投票权的普通股股东有权选举一名董事会成员，持有至少连续三个月股份的股东可行使此权利；代表至少5%投票权的股东可请求采用累积投票程序选举董事会成员；代表2%投票权的股东可请求选举一名财政委员会成员及一名候补成员[403] - 股东在股东大会上有权就公司目的相关行动通过决议，年度股东大会股东有权批准审计财务报表、确定净利润分配和股息分配等[407] - 异议股东在股东大会批准特定事项时有退出公司并获得普通股价值的权利，若公司股份“流动”且控股股东及其关联方持股低于50%，部分情况退出权受限[417] - 行使退出权的股东有权按最新经审计资产负债表获得股份账面价值，若决议在资产负债表日期60天后通过，股东可要求特殊估值，公司需先付80%账面价值，余额120天内支付[417] - 控制权出售时，收购方需以至少80%的控制权价格向少数投票股股东发起要约收购[420] - 任何人或股东集团收购超过25%股权权益（不包括库存股），需在30天内发起公开要约收购所有流通股，收购价格不低于特定标准[421][423] 股东大会 - 2022年4月27日召开年度和特别股东大会，议程包括审查管理账目、分配2021财年利润、选举9名董事会成员等，还涉及将18亿雷亚尔重新分配至税收激励储备等事项[409] - 董事会主席可召集股东大会，特定情况下股东、财政委员会也可召集；代表至少5%股份的股东、代表2%投票资本的股东在特定情形下可要求召集会议[410] - 股东大会通知须在公司总部所在州知名在线报纸及印刷版上至少发布三次，首次通知在首次召集会议前不晚于21天发布，CVM可暂停或延期特别股东大会通知[411] - 股东大会法定人数一般为代表至少25%有投票权股份的股东，修改公司章程时首次召集需代表至少三分之二已发行和流通普通股的股东[414] - 一般情况下，需代表已发行和流通普通股多数的股东赞成票才能批准提案，部分事项需超过二分之一已发行和流通普通股股东的赞成票[414] 公司章程 - 2021年4月28日年度股东大会批准公司章程修正案，包含对董事会成员、管理人员等的赔偿条款[406] 优先认购权 - 巴西公司法规定股东在资本增加时有优先认购权，董事会可在特定情况下消除该权利，ADS持有人在特定资本增加情况下也可行使优先认购权[415] 股份转让与纠纷解决 - 公司股份为簿记形式，股份转让由登记员在公司账簿上进行，外国投资者转让需通过当地代理人申请[419] - 股东之间的纠纷按公司章程规定需通过B3市场仲裁庭仲裁解决[424] 公司协议 - 公司与Sendas有分离协议，与Casino Group有成本分摊协议[426] 公司交易 - 2021年10月14日和12月16日，公司与Sendas批准将70家Extra Hiper门店转为现金自提店，交易总价51.73亿雷亚尔，Sendas将分期支付39.73亿雷亚尔，截至2021年12月31日已收到10亿雷亚尔[427] 外国投资者 - 外国投资者投资公司证券需满足一定条件，如任命代表、注册等，非低税率或零税率司法管辖区的投资者有税收优惠[428][430] 公司法规约束 - 公司所有权变更、股份转让、交易等受巴西公司法、公司章程及相关法规约束[417][419][420][421][423][426][427][428][430] 巴西税收 - 巴西公司向非巴西普通股或美国存托股份持有人支付与1996年1月1日及以后产生的利润相关的股息，目前无需缴纳预扣所得税；1996年1月1日前产生的利润支付的股息，可能按对应年份适用的税率缴纳预扣所得税[434] - 超过2007年利润支付的股息，非低税率或零税率管辖区的境外受益人需缴纳15%的预扣所得税，低税率或零税率管辖区的受益人需缴纳25%的预扣所得税[434] - 公司向股东支付股东权益利息，可作为计算巴西企业所得税和净收入社会贡献的可扣除费用；支付给非居民持有人的股东权益利息，预扣所得税税率为15%，若持有人位于低税率或零税率管辖区则为25%[436] - 非居民持有人处置位于巴西的资产所获资本收益需在巴西纳税；公司认为美国存托股份不属于位于巴西的资产，不应缴纳巴西预扣所得税，但无法保证税务机关和法院的解释[437][438] - 非居民持有人取消美国存托股份并获得基础普通股，通常无需缴纳巴西所得税；可选择将普通股的美元价值作为外国证券投资或外国直接投资向央行登记[439][441] - 在巴西证券交易所处置普通股，已按央行第4373号决议登记投资且不在低税率或零税率管辖区的非居民持有人，资本收益免缴所得税；在低税率或零税率管辖区的此类持有人，资本收益需缴纳15%的所得税[442] - 未按央行第4373号决议登记投资且在低税率或零税率管辖区的非居民持有人，在巴西证券交易所处置普通股的资本收益，最高需缴纳25%的所得税；其他非在巴西证券交易所处置普通股的收益，税率为15% - 25%[442] - 行使普通股或美国存托股份的优先购买权，无需缴纳巴西预扣所得税；存托人代表美国存托股份持有人出售或转让优先购买权的收益，按处置普通股的规则缴纳巴西所得税[442] - 公司赎回普通股或减资时，非居民持有人收到的金额与赎回普通股的收购成本之间的正差额，视为非在巴西证券交易所出售或交换股份的资本收益，按具体情况缴纳所得税[444] - 低税率或零税率管辖区指不征收所得税、最高所得税税率低于20%或限制披露股权结构等信息的国家或地区；2014年一项法规将特定情况下的最低门槛从20%降至17%[445] - 支付给享有优惠税收制度受益人的预扣税（WHT）税率为15%，若被认定适用低税率或零税率管辖区规则，税率最高可达25%[447] - 外汇交易税（IOF/Exchange）目前几乎所有外汇交易适用税率为0.38%，外国投资者资金流入巴西投资金融和资本市场适用0%税率，资金流出相关投资也适用0%税率，巴西政府可将税率最高提至25%[448] - 债券和证券交易税（IOF/Bonds）涉及普通股交易目前税率为0%，巴西政府可将未来交易税率最高提至每日1.5%[449] 美国税收 - 美国个人收到的美国存托股份（ADS）股息若为“合格股息收入”，美元金额将按较低税率征税，需满足ADS在美国既定证券市场可随时交易、美国持有人满足持有期要求、公司非被动外国投资公司（PFIC）等条件[455] - 美国持有人买卖普通股或ADS实现的资本利得或损失，按资本利得或损失缴纳美国联邦所得税，持有超一年为长期资本利得或损失，非公司制美国持有人净长期资本利得可享受优惠税率[456] - 美国持有人买卖普通股或ADS实现的资本利得或损失，一般视为美国来源所得，若巴西对普通股销售或处置征税，美国持有人可能无法获得有效外国税收抵免[458] - 公司预计本财年普通股或美国存托股票不会被视为被动外国投资公司（PFIC）的普通股，但存在不确定性[459] - 若公司被视为PFIC，美国持有人可能面临不利税收后果，包括可能对收益或“超额分配”征收利息费用[459] - 美国持有人可选择“按市值计价”或“合格选举基金”以避免PFIC特殊税收规则，但“合格选举基金”选择目前不可用[459] - 拥有总价值超过5万美元“特定外国金融资产”的所有者可能需向美国联邦所得税申报表提交信息报告[463] 市场风险与管理 - 公司面临外汇和利率变化带来的市场风险，通过交叉货币利率互换等衍生品管理风险[468][470] - 公司有管理与美元相关金融市场风险的政策，将大部分美元计价负债转换为雷亚尔计价债务[468] - 公司使用利率互换协议管理利息成本和利率变化风险[470] - 公司仅与高信用评级方签订合同，预计不会因交易对手违约而遭受信用损失[470] - 公司现金及现金等价物和浮动利率债务面临利率波动风险，通过多种方式管理债务组合[471] 融资与财务状况 - 公司和Grupo Éxito使用银行贷款满足融资需求，贷款有不同的计价货币和利率基准[471] - 截至2021年12月31日，公司现金及银行存款（以雷亚尔计价）为35.81亿雷亚尔，现金等价物为46.93亿雷亚尔，总计82.74亿雷亚尔，现金等价物利率为CDI的93.51%[473] - 截至2021年12月31日，公司总负债为90.8亿雷亚尔，其中贷款及融资为44.51亿雷亚尔，债券为46.29亿雷亚尔[473] - 过去三年相关金融工具利率分别为2021年9.15%、2020年1.90%、2019年4.40%[473] - 截至2021年12月31日，公司对美元的净外汇敞口债务为700万雷亚尔，2020年为1200万雷亚尔，2019年为1500万雷亚尔的信贷[476] 零售业务 - 2021 - 2019年，巴西零售业务使用信用卡销售分别占合并净营业收入的47.2%、46.5%和46.4%[480] 美国存托股份（ADS） - 公司美国存托股份（ADS）于1997年5月29日在纽约证券交易所开始交易[482] - 存入或提取普通股的人需支付每100份ADS（或不足100份）5美元（或更少）的费用用于ADS的发行和注销[482] - 需支付每份ADS 0.05美元（或更少）的费用用于现金分配[482] - 需支付每份ADS每年0.05美元（或更少）的费用用于存托机构管理ADR计划的服务[483] 银行合作 - 2021年1月1日至12月31日，公司从摩根大通银行获得160万美元用于支付持续的年度证券交易所上市费用等[484] - 摩根大通银行同意报销公司与美国存托股票（ADS）计划设立和维护相关的费用[485] - 摩根大通银行同意报销公司持续的年度证券交易所上市费用[485] - 摩根大通银行同意支付美国存托凭证（ADR）的标准自付维护成本[485] - 摩根大通银行同意每年报销公司某些投资者关系计划或特殊投资者关系推广活动的费用[485] - 摩根大通银行在某些情况下会根据ADR设施的适用绩效指标向公司提供额外付款[485] - 摩根大通银行对报销公司的费用金额有限制，但报销金额不一定与银行向投资者收取的费用挂钩[485]