股本结构 - 截至2020年12月31日，公司已认购和实缴资本由268,351,567股无面值普通股代表[387] - 公司经授权可将股本增加至最高400,000千股，由董事会决议确定条款和条件[390] - 2020年2月28日，公司将所有优先股转换为普通股，并于3月2日在B3的新市场板块开始交易普通股[393] - 公司授权资本为4亿股普通股[408] 利润分配与储备 - 公司员工和管理层的利润分享计划和股票期权计划支付金额不得超过净利润的15%[394,399] - 公司必须将调整后净利润的25%作为强制性最低股息进行分配[396] - 公司需每年将净利润的5%拨入法定储备账户，直至法定储备总额达到股本的20%[396] - 公司可设立扩张储备，最高可达调整后净利润扣除法定储备、应急储备和支付强制性股息后的100%，且总额不得超过股本[396] 股东权益与税收 - 公司支付给股东的普通股利息需缴纳巴西预扣税，税率为15%，若受益人位于低税或零税管辖区，税率为25%[402] - 公司支付给股东的股东权益利息净额可计入最低强制性股息[400,402] - 巴西公司向非巴西股东支付与1996年1月1日及以后利润相关的股息，目前无需缴纳预扣所得税；1996年1月1日前利润支付的股息，按对应年份税法以可变税率缴纳预扣所得税[434] - 超过2007年利润的超额股息，非低税率或零税率管辖区的境外受益人需缴纳15.0%预扣所得税，低税率或零税率管辖区的受益人需缴纳25.0%预扣所得税[434] - 2008 - 2013年评估利润的超额股息免税；2014年利润的超额股息存在争议；2015年起，基于国际财务报告准则利润计算的股息完全免税[434] - 公司向股东支付股东权益利息，可作为股息分配的替代，支付金额不超过当期净利润的50.0%或上一年留存利润和利润储备之和的50.0%[434][436] - 向非居民持有人支付股东权益利息，需缴纳15.0%预扣所得税；若持有人位于低税率或零税率管辖区，预扣所得税为25.0%[437] - 非居民持有人处置位于巴西的资产产生的资本利得需在巴西纳税，但公司认为美国存托凭证（ADS）不属于位于巴西的资产，不应缴纳巴西预扣所得税[438] - 非居民持有人取消ADS并获得普通股，通常无需缴纳巴西所得税；可选择按外国证券投资或外国直接投资进行登记[439] - 在巴西证券交易所处置普通股，符合条件的非居民持有人免税；不符合条件的，税率为15.0%或最高25.0%[440][442] - 非巴西证券交易所处置普通股，资本利得税税率为15.0% - 22.5%或25.0%；若交易通过中介进行，需缴纳0.005%的预扣所得税[443] - 普通股存入ADS计划并发行ADS，若之前登记的外国投资金额或普通股收购成本低于特定价格，非居民持有人可能需就资本利得缴纳巴西所得税[444] - 巴西低税或零税管辖区最低税率从20.0%降至17.0%，适用于符合财政透明国际标准的国家和制度[447] - 巴西税务机关认为向特权税制受益方付款适用15.0%预扣税，若按低税或零税管辖区规则，税率可达25.0%[447] - 非居民持有人持有、转让或处置普通股或美国存托凭证无巴西联邦继承、赠与或继承税，部分州可能征收赠与和继承税，无巴西印花税等[448] - 美国联邦所得税方面，美国持有人持有普通股或美国存托凭证的股息一般按普通收入征税，超额分配先视为非应税资本返还，后视为资本利得[455] - 美国个人收到的美国存托凭证股息若为“合格股息收入”，可按较低税率征税，需满足ADS可在美国既定证券市场交易、持有人满足持有期要求、公司非被动外国投资公司等条件[455] - 公司认为2020年未被视为被动外国投资公司，当前纳税年度也预计不会成为被动外国投资公司[455] - 公司支付的股息一般构成外国来源“被动类别”收入，受美国外国税收抵免限制，巴西所得税可抵免美国联邦所得税或扣除[457] - 美国国税局关注美国存托凭证释放方行为可能影响美国持有人外国税收抵免申请[457] - 美国持有人买卖普通股或美国存托股份的资本利得或损失按美国联邦所得税法征税，持有超一年为长期资本利得或损失，非公司制美国持有人净长期资本利得有优惠税率[458] - 基于当前和预计的收入、资产及活动，公司预计本财年普通股或美国存托股份不被视为被动外国投资公司（PFIC）股份，但存在不确定性[459] - 若某财年普通股或美国存托股份被视为PFIC股份，美国持有人可能面临不利税收后果，如利息费用[461] - 特定情况下，美国持有人买卖普通股或美国存托股份的某些付款可能需信息报告和预扣税款，预扣税款可抵税[463] - 拥有总价值超5万美元特定外国金融资产的所有者，可能需随美国联邦所得税申报表提交信息报告[464] 股东权利与决策 - 若直接或间接控股股东或选举公司董事会成员的股东在公司的参与度增减超过5.0%，需披露相关收购或处置信息[386] - 董事会有权批准借款金额超过公司EBITDA一半[403] - 非控股股东且代表至少10%总投票权的普通股股东有权选举一名董事会成员，需证明连续持股至少三个月[404] - 代表5%投票资本的股东可请求采用累积投票制选举董事会成员[406] - 2021年4月28日股东大会批准对公司章程的修订，包含对管理层成员的赔偿条款[407] - 股东会议法定人数要求为首次召集时代表至少25%已发行和流通普通股，修订公司章程时为至少三分之二[415] - 批准某些事项需代表超过二分之一已发行和流通普通股的股东赞成票[415] - 股东在资本增加时有优先认购权，董事会可在特定情况下消除该权利[416] - 行使优先认购权需在资本增加通知公布后至少30天内，除非章程或股东大会另有规定[416] - 持有至少5%公司股份的股东在特定情况下可要求召开股东大会[411] - 异议股东在特定股东大会决议事项下有退出公司并获得普通股价值的权利，退出权在相关股东大会会议记录公布30天后失效，公司可在该期限届满后10天内重新考虑相关行动[418] - 行使退出权的股东有权按公司最新经审计资产负债表获得其股份账面价值，若决议在最新经审计资产负债表日期60天后通过，股东可要求按特殊资产负债表估值，公司需立即支付80%账面价值，余额在决议日期120天内支付[418] - 控制权出售时，收购方需以至少80%的控制权价格向所有少数投票股发起要约收购[421] - 任何人或股东集团收购超过25%公司股权（不包括库存股），需在30天内按规定发起公开要约收购所有流通股，收购价格不低于规定的三者中较高者[423][425] - 重大股权权益持有人发起公开要约收购的义务在特定情况下不适用，也可在股东大会上经多数流通股赞成票豁免，该股东大会首次召集法定人数为不包括重大股权权益持有人股份的2/3以上流通股[425] 股份转让与投资 - 公司股份为簿记形式，股份转让由登记处通过借记转让方股份账户和贷记受让方股份账户进行，外国投资者股份转让方式相同[420] - 外国投资者投资需满足多项要求，包括指定巴西代表、授权托管人、完成注册表格、在CVM和央行注册等，其持有的证券交易有一定限制[428][429] - 不在低税率或零税率司法管辖区的CMN第4373号决议下的投资者有权享受优惠税收待遇[431] 争议解决与外汇管制 - 公司与股东等各方同意就相关争议通过B3市场仲裁庭进行仲裁解决[426] - 股息支付和普通股出售所得兑换外币并汇出巴西受外汇管制和外国投资立法限制，需获得央行电子注册[429] - 巴西外汇交易税当前几乎所有外币兑换交易适用税率为0.38%，外资流入巴西金融和资本市场投资适用0%税率，政府可将税率提至最高25.0%[450] - 巴西债券和证券交易税当前普通股交易税率为0%，政府可将税率提至每天最高1.5%[451] 信息披露 - 公司受《交易法》信息披露要求约束，向美国证券交易委员会（SEC）和巴西证券交易委员会（CVM）提交报告和信息[466] 市场风险与管理 - 公司面临外汇和利率变化带来的市场风险，通过货币互换和利率互换等衍生品管理风险[470] - 公司现金及现金等价物和浮动利率债务面临利率波动风险，通常将固定利率换为浮动利率（CDI利率）[471] - Éxito集团使用银行贷款满足融资需求，贷款通常以哥伦比亚比索计价，按哥伦比亚参考银行指数（IBR）计息[473] - 公司有只与高信用评级方签订合同的政策，预计不会因交易对手违约产生信用损失[470] 财务数据 - 2021年公司现金及现金等价物总额为8711（单位：百万雷亚尔）[474] - 截至2020年12月31日，公司净美元外汇敞口为信贷1200万雷亚尔，2019年和2018年分别为债务1500万雷亚尔和7600万雷亚尔[477] - 2020 - 2018年巴西零售业务信用卡销售分别占合并净营业收入的46.5%、46.4%和46.1%[480] - 2020 - 2018年相关金融工具利率分别为2.76%、5.96%和6.4%[476] - 2020 - 2018年原美元计价债务总额分别为2.83亿雷亚尔、8.31亿雷亚尔和7.67亿雷亚尔[477] - 2020年1月1日至12月31日，公司从摩根大通银行收到253万美元用于支付相关费用[482] - 公司贷款和融资中，美元计价283（单位：百万雷亚尔）、哥伦比亚比索计价1574（单位：百万雷亚尔）、雷亚尔计价2699（单位：百万雷亚尔）[474] - 公司交叉货币利率互换合约中，美元兑雷亚尔名义金额总计271（单位：百万雷亚尔）[477] 美国存托股份费用 - 发行或注销每100份美国存托股份收费5美元或更少，每份美国存托股份现金分红收费0.05美元或更少[480] - 摩根大通银行同意报销公司美国存托股份计划的相关费用[483]