公司破产重组 - 2021年11月1日公司从第11章破产案中走出，此前同意重组的债权人持有超62%的高级无担保票据本金[20] - 生效日，债权人以约13.75亿美元高级无担保票据本金和1.33亿美元有担保信贷安排本金，换得9500万美元现金、4.55亿美元新高级有担保票据、1亿美元新可交换有担保票据及89%新重组公司普通股权益[22] - 生效日，公司发行并流通2000万股新普通股，2021年11月赎回6000万美元新高级有担保票据本金[22] - 2022年2月1日，公司子公司以1500万美元可交换票据换得10982795股普通股[22] 公司业务概况 - 公司是一家自我管理、自我运营的房地产投资信托基金，业务主要通过运营合伙企业开展，在24个州拥有物业，主要位于美国东南部和中西部[25] - 管理公司管理除11处物业外的所有物业，部分物业由非合并或合并合资企业拥有，由第三方合作伙伴管理[25] - 租金收入主要来自与零售租户的租赁，还包括管理、租赁和开发费用等其他收入[25] 公司市场与租户情况 - 2021年按总收入百分比计算的前五大市场为密苏里州圣路易斯（7.2%）、田纳西州查塔努加（6.0%）、肯塔基州列克星敦（4.5%）、得克萨斯州拉雷多（4.0%）和北卡罗来纳州费耶特维尔（3.4%）[27] - 2021年公司前25大租户总收入占比36.46%，其中Signet Jewelers Ltd.占比3.27%，Victoria's Secret & Co.占比3.16%，Foot Locker, Inc.占比3.14% [28] 公司目标与战略 - 公司主要目标是通过多种方式减少债务、降低资本成本、稳定并增加净营业收入、房地产息税折旧及摊销前利润和现金流 [30] - 公司自2013年开始将传统封闭式购物中心转型，已成功引入酒店、住宅等非零售用途 [31] - 公司通过临时租赁、广告等方式在永久租赁间隙期增加附属收入 [34] - 公司积极管理资产，出售不符合战略的资产，收购能增加净营业收入的物业 [36] - 公司平衡表战略聚焦减少债务、延长债务期限和降低借款成本 [37] 公司ESG与员工相关 - 2021年公司成立ESG团队，完成超62个节能项目，节省超4090万kWh电量 [38] - 2021年公司推出CBL Community，员工参与的包容性调查反馈率达85% [45] - 2021年员工通过CBL Cares志愿者计划为非营利组织贡献840小时志愿时长，通过志愿、捐赠和基金为社区组织提供超8.5万美元资金支持，员工通过联合之路活动捐款超10.8万美元，企业办公室团队参与率达90%[47] - 2022年公司将扩大培训范围，包括多元化、公平和包容方面的综合培训以及健康和 wellness的按需内容，继续要求全体全职员工参加年度网络安全培训，并计划推出用于自主学习的新技术和工具[47] - 截至2021年12月31日，管理公司有400名全职和60名兼职员工，员工中13%为不同种族，64%为女性，4%有军事服役经历，员工年龄分布为X世代36%、Y世代35%、婴儿潮一代26%、Z世代3%、传统主义者不到1%[47] - 2021年外部薪酬分析显示，基于性别的薪酬差距为2.77%，基于种族的薪酬差距为0.00%，自愿离职率稳定在12%，其中近20%离职员工为退休[47] 公司面临的风险 - 公司近期从破产中走出，这可能对业务产生不利影响，董事会组成发生重大变化，历史财务信息可能无法反映未来财务表现[53][61][62][63] - 房地产投资面临多种风险，如新冠疫情影响、经济状况变化、租赁困难、租户流失、运营成本增加等[54] - 债务和金融市场风险包括资本市场恶化、债务负担重、利率上升、LIBOR停用、债务协议限制等[55] - 公司无法保证未来支付股息或分配的能力及金额，目前无资格在SEC表格S - 3上注册证券的发售[57] - 公司物业主要位于美国东南部和中西部，业务受这些地区经济状况影响[58] - 公司部分业务通过应税REIT子公司开展，面临税收风险，需满足REIT相关要求以维持资格[59] - 公司需将90%的应税收入用于分配以符合REIT税收条件，若要避免缴纳企业所得税则需分配100%[65] - 新冠疫情对公司财务状况、运营结果、现金流和业绩产生重大不利影响，未来疫情或其他高传染性疾病爆发仍可能造成影响[66][68] - 零售物业收入受经济气候、疫情、消费支出、运营成本等多种因素影响[71] - 公司物业价值可能受政府法规、环境或法律责任、融资能力和利率上升等因素影响[72] - 房地产投资流动性差，公司快速出售物业的能力受限，且出售可能面临诸多限制和困难[75][76][77] - 公司开发、重建或扩建项目可能因各种原因放弃，导致费用支出对运营结果产生重大不利影响[79][80] - 公司部分物业由第三方持有权益，其利益可能与公司冲突，限制公司行动[81] - 公司在部分物业运营中可能因缺乏控制权或需获其他业主批准，影响扩张等计划实施[84][85] - 合资伙伴破产可能给公司带来延误和成本，影响合资零售物业[86][87] - 公司面临无法以优惠条件出租物业的风险，且租赁续约和空置空间再出租情况不确定[88][89] - 公司在2021年发现财务报告内部控制存在重大缺陷，虽采取了补救措施但尚未完全解决[90][92] - 公司物业可能面临环境责任，虽目前认为合规，但不排除潜在风险[93][96] - 截至2021年12月31日，公司已在合并财务报表中记录了270万美元与未来石棉清除活动相关的负债[96] - 恐怖活动、社会动荡等可能导致消费者信心和支出下降，影响物业租赁和价值[97][98] - 失去重要租户或租户破产、提前终止租约等，可能影响物业运营收入和价值[100][101] - 传统百货商店面临挑战，市场份额下降，公司可能需考虑非百货商店主力租户[102] - 部分租约中的优惠条款可能降低公司租金和运营资金，影响财务状况[103] - 租约中的共同租赁和租金减免条款会减少公司租金和营运资金，未来公司仍会提供此类条款吸引租户，可能对财务状况和经营业绩产生不利影响[104] - 零售商破产和闭店可能导致此类租约的普遍性和数量以不可预测的速度增加，对公司财务状况和经营业绩产生不利影响[105] - 公司面临来自其他购物中心和零售商的竞争，可能影响公司吸引租户、租赁空间和收取租金的能力，进而影响收入和可分配给股东的现金[106] - 新技术的出现可能使公司无法及时适应，相对规模可能限制公司对战略技术的投资，部分租户将商场用作展厅或全渠道战略的一部分，可能影响公司租户销售数据和租金收入[108] - 公司与其他房地产投资者竞争有吸引力的投资机会，可能影响公司以有利条件收购、开发或重新开发合适物业以及吸引关键零售商的能力[109] - 运营费用增加、入住率下降、租户转为毛租约并请求延期和减免租金，可能使公司无法从租户处收回大部分运营费用，对财务状况、经营业绩和未来分配资金产生不利影响[110] - 公司物业可能面临减值费用，未来现金流量估计可能无法实现，对财务结果产生不利影响[114] - 公司系统或服务提供商、业务合作伙伴的安全漏洞或其他网络安全事件可能导致公司承担责任、信息丢失或泄露，对业务和财务状况产生重大不利影响[116] - 公司面临证券集体诉讼，无法保证法律程序的结果，可能对经营业绩和流动性状况产生重大不利影响，分散管理层注意力并损害声誉[123] - 经济衰退、通货膨胀、未投保损失等因素可能对公司业务、经营业绩和财务状况产生不利影响[126][128][129] - 公司面临气候变化风险，可能导致零售空间需求波动或减少，增加保险、能源和除雪成本，需遵守相关法律法规[133] 公司债务情况 - 截至2021年12月31日，公司有14亿美元物业层面债务及相关义务将在未来12个月到期或可赎回，后续获得部分豁免和再融资后仍有12亿美元[23] - 截至2021年12月31日，公司有14亿美元物业级债务及相关义务将在财报发布后12个月内到期或可赎回，后续获得豁免、再融资和延期2亿美元，仍有12亿美元到期或可赎回，包括6.42亿美元抵押贷款和5.37亿美元非合并关联方债务[65] - 物业级债务及相关义务的抵押物约占公司预计年度运营现金流的10 - 20%，公司目前流动性不足以偿还这些债务[65] - 截至2021年12月31日，公司按比例计算的合并和非合并未偿债务约为31.746亿美元，2022 - 2024年到期债务分别约为4.797亿美元、1.477亿美元和2.097亿美元[136] - 截至2021年12月31日，公司有4.081亿美元债务已到期，其中9210万美元两笔贷款对应的两处房产进入接管程序，3.16亿美元五笔贷款对应的五处房产正与贷款人协商重组或止赎[136] - 截至2021年12月31日，公司合并和非合并可变利率债务为10.377亿美元，利率上升将增加现金利息支出[144] - 2023年6月30日FCA将停止发布所有其他LIBOR期限，公司有以美元LIBOR为基准的重大合同，LIBOR停用或使可变利率债务成本增加[146] - 公司债务协议包含各种契约，限制公司经营，违反契约可能导致违约[147][148] - 公司能否产生足够现金流以满足债务偿还、再融资及其他业务需求不确定，受多种不可控因素影响[149][150] - 公司未来可能产生更多债务，会加剧现有高杠杆带来的风险[155][156] - 特定情况下，法院可根据联邦和州法规撤销公司担保，要求债务持有人和贷款人返还从担保人处收到的款项[157] 公司融资与股息政策 - 公司目前无资格使用SEC Form S - 3注册证券发行销售，或影响未来融资能力并增加融资成本[163][164] - 公司未来可能改变普通股股息政策，支付方式或为现金与股票结合，可能影响股价[165][166] 公司税务相关 - 公司部分业务通过应税REIT子公司开展，面临税务风险，若无法保持REIT资格，可分配资金将减少[174][175][176] - 为维持REIT资格，公司资本股任何个人直接或间接持股不得超9.9%，超限额发行或转让无效[179][180] - 为维持REIT资格，公司每年需向股东分配至少90%应税收入，否则将面临税收[182] - 遵守REIT要求可能使公司放弃有吸引力的机会，禁止交易资产销售需缴纳100%税[183] - 合伙企业税务审计规则可能对公司产生重大不利影响[185] 公司股权与治理 - 公司授权普通股为2亿股，每股面值0.001美元，截至2021年12月31日，已发行和流通20774716股 [42] - 公司授权优先股为1500万股，每股面值0.001美元，截至2021年12月31日，无已发行和流通股份 [43] - 公司规定任何单一股东不得直接或间接持有超过9.9%的已发行股份，Canyon Capital Advisors及其某些关联方持股上限为33.1%，Oaktree Capital Group及其某些关联方持股上限为19.0%[187] - 股东罢免董事需获得至少多数已发行有表决权股份持有人的赞成票[187] - 股东提案需在公司上一年度股东大会代理材料首次邮寄日期周年日前90至120天以书面形式通知公司秘书[187] - 股东修订公司章程需获得有权在董事选举中投票的已发行股份多数表决权持有人的赞成票[187] - 公司与高级管理人员成员的某些关联方进行的合同或交易，若涉及合规官或其直系亲属，或金额超过12万美元且需根据适用的美国证券交易委员会规则进行披露，则需由董事会提名/公司治理委员会批准[191] - 公司非员工董事及其关联方从事与公司相同或类似的业务活动，可能会与公司产生潜在利益冲突[190] - 公司公司章程规定放弃对非员工董事及其关联方发现的某些公司机会的权益和预期[189] 公司物业情况 - 截至2021年12月31日，公司对42家购物中心、4家生活中心和2家奥特莱斯中心拥有控股权，对8家购物中心、1家生活中心和3家奥特莱斯中心拥有非控股权[194] - 截至2021年12月31日，公司购物中心、生活中心和奥特莱斯中心组合的总可出租面积为4535.3339万平方英尺，出租率为88%[197] - 截至2021年12月31日，公司购物中心每平方英尺销售额为444美元，生活中心为466美元，奥特莱斯中心为526美元[197] - 公司拥有39处购物中心，总面积39850438平方英尺，总可出租面积12728398平方英尺，每平方英尺销售额444美元，出租率87%[200] - 公司拥有5处生活中心，总面积4236637平方英尺，总可出租面积1674902平方英尺，每平方英尺销售额466美元，出租率87%[201] - 橡树公园购物中心每平方英尺销售额达505美元，为购物中心中最高[199] - 西县中心每平方英尺销售额达705美元，为所有类型商业中心中最高[199] - 南帕克购物中心出租率达99%，为购物中心中最高[199] - 里奇兰购物中心出租率达98%，仅次于南帕克购物中心[199] - 劳雷尔公园广场每平方英尺销售额仅275美元，为购物中心中最低[198] - 斯特劳德购物中心每平方英尺销售额仅251美元，为所有类型商业中心中最低[199] - 肯塔基奥克斯购物中心出租率仅64%，为购物中心中最低[198] - 约克广场出租率仅69%，在所有类型商业中心中出租率较低[200] - 购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心总面积4535.3339万平方英尺，出租率88%，每平方英尺销售额454美元；奥特莱斯中心总面积126.6264万平方英尺，出租率94%，每平方英尺销售额526美元[202] - 排除的21处物业中，购物中心总面积382.6164万平方英尺，奥特莱斯中心总面积60.915万平方英尺[203] - 购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心约有4731家内铺和相邻独立店铺，全国和地区零售连锁店租赁了约68.7%的已占用内铺和相邻独立店铺可租赁面积，内铺和相邻独立店铺仅占总可租赁面积的34.5%，却贡献了84.6%的总收入[206] - 2022 - 2031年各年到期的内铺和相邻独立店铺租约数量分别为659、786、597、348、335、207、135、103、66、39份