资金支持与成本 - 公司收购计划成本高，赞助商及其三个主要有限合伙人承诺以贷款形式提供最高45万美元营运资金，贷款可转换为购买A类普通股的认股权证[183] - 公司首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中，初始有1.30142亿美元，加上发起人及其主要有限合伙人承诺提供的最高45万美元贷款可用于业务合并及支付相关费用，其中承销递延费用约442.75万美元[217] - 截至2021年12月31日，公司信托账户外可用于营运资金和业务合并的资金约为97.5万美元[217] 业务合并失败风险 - 若无法完成首次业务合并，公司将停止运营并清算信托账户，公众股东每股可能仅获得约10.20美元，认股权证将一文不值[185] - 若无法完成首次业务合并，公司公众股东在信托账户清算时每股约获10.20美元，认股权证将一文不值[213] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元，认股权证将失效 [245][246] - 若公司未能在首次公开发行结束日期后的18个月内完成初始业务合并，将向公众股东按比例赎回信托账户资金（扣除至多10万美元净利息用于支付解散费用），投资者可能需等待超过18个月才能获得赎回款项[337][338] 信托账户资金风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[187] - 赞助商同意在特定情况下对公司负责，但可能没有足够资金履行赔偿义务，若索赔成功，首次业务合并和赎回资金可能低于每股10.20美元[190] 合规与法律风险 - 若公司被视为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并[199] - 公司预计主要活动不会使其受《投资公司法》约束，若受约束，合规成本增加，可能阻碍业务合并[202] - 法律法规变化或不遵守法律法规，可能对公司业务、运营结果及完成首次业务合并的能力产生不利影响[203] - 若公司被迫进行无力偿债清算，股东收到的分配可能被视为非法支付，清算人可能追回部分或全部金额[206] - 需从2022年12月31日年度的10 - K表格年度报告开始评估和报告内部控制系统 [244] - 公司受不断变化的法律法规约束，增加了成本和违规风险，还会分散管理层精力[361][362][363] 股东权利限制 - 公司在完成首次业务合并前可能不召开年度股东大会，公众股东在业务合并完成前无权任命董事或召开股东大会[207] 目标业务不确定性 - 公司不局限于特定目标业务进行首次业务合并，投资者无法确定特定目标业务运营的优缺点和风险[210] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行首次业务合并，这可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，难以满足成交条件或获得股东批准[212][213] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[216] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏营收和盈利记录的实体进行业务合并，面临诸多风险[224][225] - 若与以色列或其他外国司法管辖区的公司进行业务合并，将面临多种额外风险 [247][248][249] 章程规定与股东投票 - 公司修订后的章程规定，业务合并前后公司有形净资产不得低于500.0001万美元[229] - 修订公司修订并重述的组织章程细则需至少三分之二股东在股东大会上批准，或全体股东一致书面决议通过；信托账户资金释放相关协议的对应条款需至少65%当时已发行普通股股东在股东大会上批准[233][234][235] - 公司初始股东集体实益拥有20%股份，可参与修订章程细则和/或信托协议的投票[235] - 公司修订认股权证条款需至少多数当时已发行的公开认股权证持有人批准[237] - 初始公开募股收购的目标公司公平市值须至少达到信托账户余额的80% [239] 管理层与人员风险 - 若新管理层不熟悉美国证券法，需耗费时间和资源了解，可能引发监管问题 [254][255] - 首次业务合并后，公司资产和收入可能主要来自外国，受当地经济、政治和法律影响 [256] - 汇率波动和货币政策可能影响目标业务在国际市场的成功 [258] - 首次业务合并后可能需进行资产减记、重组等，对财务和股价有负面影响 [259][260] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力有限，可能与管理能力不足的目标公司合并 [262][263] - 收购候选公司的关键人员可能在业务合并后离职，影响合并后业务的运营和盈利 [264] - 公司关键人员的流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[267][268][269] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的收购机会，这可能导致股东股份价值下降[273] - 公司管理层和发起人过去的业绩不代表对公司投资的未来表现[274][275] - 公司高管和董事可能存在利益冲突，影响业务机会的分配[276][277][279] 证券交易与市场风险 - 纳斯达克可能将公司证券从其交易所摘牌，限制投资者交易能力并使公司面临额外交易限制[296] - 公司在纳斯达克上市，若被摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易，会面临诸多不利后果[298] - 公司证券属于“受涵盖证券”，各州一般不得监管其销售，但怀疑欺诈时可调查，若发现欺诈可监管或禁止销售[299] 认股权证相关规定 - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，新发行价格低于9.20美元/股，且发行总收益超过初始业务合并可用资金总额的60%，同时市值低于9.20美元/股，认股权证行权价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格调整为较高者的180%[304] - 公司可在认股权证可行使后、到期前，以0.01美元/份的价格赎回，条件是A类普通股最后报告的销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过18.00美元/股[306] 公司类型与报告要求 - 若公司非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末达到或超过7亿美元，将不再是新兴成长型公司；若市值在财年末第二财季达到或超过2.5亿美元，或财年收入达到或超过1亿美元且市值达到或超过7亿美元，将不再是较小报告公司[313][315] - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，最长可达五年，还选择不提前采用新的或修订的财务会计准则[313][314] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，只需提供两年经审计的财务报表[315] 法律管辖与诉讼风险 - 公司注册地为开曼群岛，投资者可能难以在美国联邦法院保护自身权益，公司修订后的章程规定美国联邦地方法院为解决证券法案相关索赔的专属论坛，可能增加股东诉讼成本[316][321] - 公司修订章程规定美国联邦地方法院为解决《证券法》相关索赔的专属法庭，开曼群岛法院对公司与股东间基于《公司法》的纠纷有专属管辖权，但这些专属法庭条款的可执行性存在不确定性[322][323][324][326] 章程条款影响 - 公司修订章程中的条款可能抑制收购，包括两年董事任期和董事会指定优先股条款及发行新系列优先股的权力，这可能限制A类普通股未来价格并巩固管理层地位[327][328] 投资所得税风险 - 投资公司证券可能导致不确定的美国联邦所得税后果，如单位购买价格分配可能受美国国税局或法院质疑，普通股赎回权对持有期限和股息性质的影响也不明确[331] 公司控制权与股东影响 - 初始业务合并前，创始人股份持有者是唯一有权对董事任命进行投票的股东，纳斯达克可能将公司视为“受控公司”，公司目前虽未利用相关豁免，但未来可能会影响股东保护[332][333][336] - 公司初始股东持有20%已发行和流通的普通股，可对需股东投票的事项施加重大影响[301] 证券发行与稀释风险 - 公司发售1265万个单位，附带认股权证可购买632.5万个A类普通股，私募发行486.6667万个私人认股权证，发起人持有316.25万个创始人股份，最高150万美元的营运资金贷款可转换为认股权证[308] - 首次公开发行行使超额配售权后，公司发行了可购买多达632.5万股普通股的认股权证，同时私下向发起人发行了486.6667万份私人认股权证，若发起人提供营运资金贷款，至多150万美元贷款可转换为认股权证[341] - 公司发起人、管理团队及其允许的受让人可要求公司注册创始人股份、私人认股权证或认股权证行使后发行的A类普通股的转售，这可能对A类普通股市场价格产生不利影响，并使初始业务合并更困难或成本更高[342][344] - 公司修订章程授权发行5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和500万股优先股，首次公开发行后，分别有4.8735亿股和4683.75万股A类和B类普通股以及500万股优先股授权但未发行[346][349] - 公司可能发行额外的A类普通股或优先股以完成初始业务合并或实施员工激励计划，创始人股份转换也可能导致A类普通股发行，这些发行将大幅稀释股东权益[345][347] - 公司可能发行大量A类普通股，会稀释首次公开募股投资者的股权，可能导致控制权变更，还会影响单位、A类普通股和/或认股权证的市场价格[350] 创始人股份转换 - 创始人股份在完成首次业务合并后的第一个工作日按一比一的比例自动转换为A类普通股，若发行额外A类普通股，转换比例将调整，转换后A类普通股总数占特定总数的20%[353] 税务风险 - 公司可能是被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利的联邦所得税后果和额外报告要求，公司能否符合启动例外不确定[354][355] - 公司可能进行重新注册、迁移或合并，可能导致股东纳税，公司不打算为股东或认股权证持有人支付此类税款[356][357] 公司运营基础风险 - 公司是新成立的公司，无运营历史和收入，无法评估其实现业务目标的能力[359][360] 资金投资风险 - 首次公开募股和私募认股权证出售的净收益投资于期限185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，认为无重大利率风险[406] 业务合并条件 - 交易后公司需拥有目标公司已发行和流通有表决权证券的50%或以上，或获得对目标公司的控制权[266] - 首次业务合并需在首次公开募股结束日期后的18个月内完成[283][294]