财务数据 - 2022年公司净收入为2919.64万美元，2021年净亏损为335.79万美元[185] - 截至2022年12月31日，信托账户中的现金和有价证券为5.5888亿美元，其中包括813.92万美元的利息收入，部分被125.7万美元的允许提款所抵消[187] - 2022年经营活动使用现金89.44万美元，2021年为245.03万美元[187] - 截至2022年和2021年12月31日，公司总资产分别为5.60395521亿美元和5.53875518亿美元[305] - 2022年和2021年公司净收入（亏损）分别为2919.6383万美元和 - 335.7927万美元[306] - 2022年和2021年A类普通股基本和摊薄加权平均流通股分别为5520万股和4794.0822万股[306] - 2022年和2021年A类普通股基本和摊薄每股净收入（亏损）分别为0.42美元和 - 0.05美元[306] - 2022年和2021年B类普通股基本和摊薄加权平均流通股均为1380万股和1356.3288万股[306] - 2022年和2021年B类普通股基本和摊薄每股净收入（亏损）分别为0.42美元和 - 0.05美元[306] - 截至2022年和2021年12月31日，公司股东赤字分别为 - 1934.1686万美元和 - 4343.8235万美元[305] - 2022年运营成本为150.7012万美元，2021年为192.4838万美元[306] - 2022年净收入为2919.6383万美元，2021年净亏损为335.7927万美元[308] - 截至2022年12月31日，公司现金为141.3885万美元，计划用信托账户外资金寻找和评估目标企业以完成业务合并[312] - 截至2022年和2021年12月31日，A类普通股可能赎回金额分别为5.571亿美元和5.52亿美元[326] - 2022年和2021年公司有效税率分别为5.27%和0.00%，与法定税率21%不同[327] - 发行成本达2988.3354万美元，其中2928.5108万美元在首次公开募股完成时计入股东赤字，59.8246万美元计入运营报表费用[329] - 2022年A类普通股基本和摊薄每股净收益为0.42美元，B类为0.42美元；2021年A类为 - 0.05美元，B类为 - 0.05美元[330] - 2022年和2021年公司分别支付行政服务费用36万美元和31.1786万美元[338] - 截至2022年12月31日，完成初始业务合并需支付尽职调查费用232.5万美元[345] - 截至2022年12月31日，完成初始业务合并需支付法律费用10.5万美元，2022年和2021年分别记录7.5万美元和3万美元[346] - 截至2022年和2021年12月31日，无优先股发行和流通，A类普通股发行和流通5520万股，B类普通股发行和流通1380万股[347] - 截至2022年和2021年12月31日，分别有1104万份公开认股权证和1404万份私募认股权证流通在外[349][351] - 2022年和2021年12月31日，公司净递延所得税资产（负债）分别为 -334,099美元和0美元[352] - 2022年和2021年的所得税费用分别为1,625,075美元和0美元[353] - 截至2022年和2021年12月31日，公司分别有0美元和74,714美元的美国联邦净运营亏损结转可用于抵消未来应纳税所得额[353] - 2022年和2021年12月31日，公司法定联邦所得税税率均为21%，有效税率分别为5.27%和0%[353] - 截至2022年和2021年12月31日，信托账户持有的有价证券公允价值分别为558,882,227美元和552,138,357美元[357] - 2022年和2021年12月31日，公开认股权证负债公允价值分别为662,400美元和11,371,200美元[357] - 2022年和2021年12月31日，私募认股权证负债公允价值分别为842,400美元和14,461,200美元[357] - 2022年私募认股权证估计公允价值从三级计量转为二级计量，金额为1,965,600美元；2021年公开认股权证从三级计量转为一级计量，金额为15,456,000美元[358] - 2022年和2021年审计费用分别为90,750美元和83,430美元[260] - 2022年和2021年未支付审计相关、税务及其他费用[260] 首次公开募股 - 2021年2月17日，公司完成5520万股的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益达5.52亿美元；同时向发起人出售1404万份私募认股权证，每份1美元，收益1404万美元[186][187] - 2021年2月17日完成首次公开募股，发售5520万个单位，每个单位售价10美元，总收益5.52亿美元；同时出售1404万个私募认股权证，每个1美元，收益1404万美元[309] - 首次公开募股出售5520万股，每股10美元，承销商全额行使超额配售权购买720万股[334] - 私募配售中，发起人以每股1美元价格购买1404万份私募认股权证，总价1404万美元[335] - 承销商全额行使超额配售权购买720万股，放弃496万股的前期承销折扣，减少99.2万美元，递延费用总计1932万美元[334][344] - IPO结束时，552,000,000美元存入信托账户[248] 业务合并 - 公司需在2023年2月17日前完成业务合并，现已与一家私人公司达成不具约束力的意向书，将完成时间延长至2023年5月17日[188] - 公司业务计划的实现取决于能否在2023年5月17日或之前完成业务合并，否则将强制清算和解散[299] - 公司初始业务合并目标企业的公平市值至少为信托账户余额的80%，交易后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或获得控股权[309] - 公众股东可在业务合并时赎回部分或全部公开发行股份，预计每股赎回价格为10美元加相应利息[310] - 若公司寻求股东对业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公开发行股份总数的15% [310] - 若公司未能在首次公开募股结束后24个月（若有相关协议则为27个月）内完成业务合并，需赎回公开发行股份并解散清算[310] - 因与一家私人公司达成潜在业务合并的非约束性意向书，公司完成业务合并的期限延长至2023年5月17日[311] - 若公司未能在规定时间内完成业务合并，承销商将放弃信托账户中递延承销佣金，该资金用于赎回公开发行股份[311] - 为保护信托账户资金，发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于一定标准时对公司负责[311] - 公司完成业务合并的时间延至2023年5月17日，若未完成且未获延期，将强制清算和解散[313] - 2023年2月17日，公司签署潜在业务合并的非约束性意向书，完成业务合并的截止日期延至2023年5月17日[359][360] 关联交易与费用 - 自2021年2月11日起至公司完成业务合并或清算，公司每月需向发起人关联方支付3万美元用于办公空间、行政和支持服务[190] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计1932万美元，若公司未完成业务合并，该费用将被免除[190] - 公司可能聘请M. Klein and Company或关联方作为初始业务合并的首席财务顾问，并支付市场标准费用[233] - 公司每月向发起人关联方支付30,000美元用于办公场地、行政和支持服务，若初始业务合并耗时最长27个月，关联方将获总计810,000美元[240][250] - 为资助初始业务合并交易成本，发起人、其关联方或公司高管和董事可能向公司提供贷款，最高1,500,000美元贷款可按1.00美元/份转换为认股权证[250] - 公司可能向发起人、发起人关联方或高管董事借款，最高150万美元贷款可按1美元/份的价格转换为合并后实体的认股权证[251][255] - 公司需偿还发起人60万美元贷款以支付发行和组织费用[255] - 公司将向M. Klein and Company或发起人关联方支付市场标准财务顾问费[251][255] - 公司将向发起人关联方支付每月3万美元，最多27个月的办公场地、行政和支持服务费用[255] - 公司审计委员会将每季度审查向发起人、高管、董事及其关联方的所有付款，并确定报销费用及金额[240][250] - 公司已采用道德准则避免利益冲突，审计委员会负责审查和批准关联方交易[253][254] 会计政策与内部控制 - 公司对可能赎回的A类普通股、认股权证负债、每股净收入（亏损）等采用特定会计政策[192] - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序有效[197] - 截至2022年12月31日，公司维持了有效的财务报告内部控制[199] - 最近财季公司财务报告内部控制无重大影响变化[200] - 认股权证按负债以公允价值核算，在每个报告期调整至公允价值[326] - 公司为新兴成长公司，选择不放弃延长过渡期采用新会计准则[320][321] - 公司审计委员会成立后将预先批准审计和允许的非审计服务[261] 公司人员 - Michael Klein身兼多职，2023年2月Credit Suisse Group AG宣布收购其旗下The Klein Group LLC [201] - Jay Taragin自2020年12月起担任公司首席财务官，还在多家关联公司任职[202] - Andrew Frankle因丰富金融和领导经验入选董事会，是Rhodium Analytics Inc.等公司创始人[203] - Bonnie Jonas因领导和法律经验入选董事会，是Jonas & Moller LLP合伙人等[203] - Mark Klein与Michael Klein是兄弟，在多家公司担任要职，包括SuRo Capital Corp. [204] - Malcolm S. McDermid自2017年8月起领导Emerson Collective的风险投资工作[206] - Karen G. Mills曾是奥巴马内阁成员，在多公司董事会任职并专注经济政策研究[206] - Stephen Murphy参与多个国际业务董事会，涉及47亿美元埃及炼油综合体投资[207] - Alan M. Schrager自2022年1月起担任公司董事，在Oak Hill Advisors, L.P.担任重要职务[208] 公司治理 - 公司董事会由8名成员组成，分为三类，每年选举一类，任期三年[209] - 纽约证券交易所规则要求公司董事会多数成员在首次公开募股后一年内保持独立，公司已确定6名独立董事[212] - 公司高管和董事目前未获服务报酬，完成首次业务合并后可能获得咨询、管理等报酬[213] - 董事会设有审计、薪酬、提名与公司治理三个常设委员会，均由独立董事组成[214] - 审计委员会职责包括监督财务报表完整性、合规性等多项内容[215] - 薪酬委员会负责审查和批准CEO薪酬、制定高管薪酬政策等[217] - 提名与公司治理委员会负责识别和推荐董事候选人、制定公司治理准则等[220] - 截至2022年12月31日财年，公司高管、董事和大股东在证券所有权报告方面无逾期申报情况[223] - 公司已采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并将在网站披露准则修订或豁免情况[224] - 公司董事会成员参与Churchill Capital Corp V、Churchill Capital Corp VII和AltC Acquisition Corp.，需在2023年12月18日、2023年5月17日和2023年7月12日前完成初始业务合并[228] - 公司修订并重述的公司章程规定，放弃对提供给董事或高管的公司机会的权益，除非满足特定条件[228][237][238] - 若与关联方完成初始业务合并，公司或独立无利害关系的董事委员会需获得独立投资银行或会计公司的公平性意见[238] - 公司修订并重述的公司章程规定对高管和董事进行最大程度的赔偿，董事对违反信托义务的金钱损害不承担个人责任[239] - 公司获得董事和高级职员责任保险，以保障高管和董事的相关费用及公司的赔偿义务[239] - 公司董事会确定Andrew Frankle等6人为符合规则的独立董事[258] 股份与权证 - 截至2023年4月3日，A类普通股发行55,200,000股，B类普通股发行13,800,000股[242] - Churchill Sponsor VI LLC和Michael Klein分别持有13,800,000股A类普通股，占比20%；Cowen and Company, LLC持有3,507,570股，占比6.35%；Empyrean Capital持有4,424,157股，占比8.0%；Jane Street Group, LLC持有3,068,329股，占比5.6%；Magnetar Financial持有3,119,000股，占比5.65%；所有高管和董事共持有13,800,000股，占比20%[243] - 发起人拥有公司已发行和流通普通股的20%，有权在初始业务合并完成前选举所有董事[248] - 2020年12月，发起人以25,000美元购买11,500,000股创始人股份，约0.002美元/股；2021年2月11日，进行股票股息分配，创始人股份增至13,800,000股[248][250] - IPO完成时，发起人以14,040,000美元购买14,040,000份私募认股权