公司合并相关安排 - 公司于2021年1月8日与Alpha First Merger Sub、Alpha Second Merger Sub和Celularity签订合并协议，将进行两次合并[19] - 合并完成时，应付给Celularity股东的总合并对价最高为1.47327224亿股新发行的A类普通股，每股价值约10.15美元[20] 股份认购与发行 - 2021年1月8日，公司与投资者签订认购协议，投资者同意以每股10美元的价格购买834万股A类普通股，总购买价为8340万美元[26] - 2019年5月23日，公司完成首次公开募股，发行2875万个单位，每个单位售价10美元，总收益2.875亿美元；同时完成私募，出售700万个认股权证，总收益700万美元[28] 资金存储与使用 - 首次公开募股和私募的净收益中，2.875亿美元存入信托账户，用于公司公众股东的利益[29] - 截至2020年12月31日，公司用于首次业务合并的可用资金为2.91797144亿美元，支付高达1081.25万美元递延承销费后且在首次业务合并相关费用和开支前[59] - 若首次业务合并使用股权或债务证券支付等情况，公司可将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途[61] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成首次业务合并，且可能需要寻求额外融资以收购更大规模业务[62] - 首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中，截至2020年12月31日约314,696美元可用于信托账户外的营运资金需求，若需额外资金，可能需向赞助人等借款，否则可能无法完成合并[174] 业务战略与执行 - 公司的业务战略是寻找能从上市中受益、可增加收入和盈利的目标公司，并利用管理团队的经验和网络进行业务组合[31][33] - 公司管理团队拥有90年制定和实施战略以增加收入和提高盈利能力的经验[32] - 公司执行战略的步骤包括利用网络寻找目标、进行研究分析、尽职调查、安排融资、完成业务组合、实施业务计划和寻求战略交易[33][34][35] - 公司确定的收购标准包括有收入和盈利增长潜力、能产生良好投资回报、有稳定客户关系和利润率等[36] - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查，涵盖行业和竞争状况分析等多方面[38] - 公司计划在完成业务合并前制定100天计划，以实现短期目标和增加股东价值[41] 公司交易与上市情况 - 公司的单位于2019年5月21日在纳斯达克资本市场开始交易，证券于2018年7月13日开始分开交易[30] - 公司作为上市公司，为目标业务提供替代传统首次公开募股的选择，完成业务合并后目标业务将有更多资本渠道等优势[53] 管理层相关情况 - 公司管理层团队成员直接或间接持有创始人股份和/或私募认股权证，可能存在利益冲突[47] - 公司管理层团队成员同意在特定时间内不参与其他特殊目的收购公司相关事务[51] 公司身份与规则 - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期推迟采用某些会计准则，直至满足特定条件才不再是新兴成长公司，如总年营收达10.7亿美元等[57][58] - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公平市场价值至少达到签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[67] - 公司预计初始业务合并后交易后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，或为满足目标管理团队或股东的某些目标而收购少于100%的股权或资产，但需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[69] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，公司初始业务合并需获得股东批准[80] - 若公司董事、高级管理人员或大股东（根据纳斯达克规则定义）直接或间接持有目标业务或待收购资产5%或以上权益（或这些人合计持有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股数量或投票权增加5%或以上，公司初始业务合并需获得股东批准[80] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，公司初始业务合并需获得股东批准[80] - 纳斯达克规则下，资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%流通普通股或修改公司章程需股东批准[88] - 因公司净有形资产超过500万美元，不受美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而制定的规则约束，如规则419 [169] - 公司需确保“投资证券”不超过非合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%，否则可能被视为投资公司[194] - 若被视为投资公司，需承担繁重合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并[191] 股东投票与赎回相关 - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不根据要约收购规则进行赎回，公司发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联方可以在初始业务合并完成前后通过私下协商交易或公开市场购买股份或公开认股权证[81] - 购买股份的目的可能是投票支持初始业务合并以增加获得股东批准的可能性，或满足与目标公司协议中要求公司在初始业务合并完成时拥有最低净资产或一定现金的成交条件[82] - 购买公开认股权证的目的可能是减少流通在外的公开认股权证数量，或对提交给认股权证持有人批准的任何事项进行投票[82] - 公司发起人、高级管理人员、董事和/或其关联方预计将通过股东直接联系或收到股东在公司邮寄初始业务合并代理材料后提交的赎回请求来确定可能进行私下协商购买的股东[83] - 信托账户初始预计约为每股10美元，供公众股东赎回A类普通股[87] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且完成初始业务合并前要约期需结束[91] - 寻求股东批准初始业务合并时，需超半数流通普通股投票赞成才能完成，除初始股东创始人股份外，还需10,781,251股（占IPO发售公众股37.5%）赞成[95] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超IPO发售股份15% [97] - 行使赎回权的公众股东可能需在批准会议前向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付，过户代理人通常向经纪商收取80美元费用[99][101] - 若初始业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还交付的证书[104] - 公众股东仅在完成初始业务合并、就修订公司章程相关条款进行股东投票时赎回股份、2021年5月23日前未完成业务合并赎回所有公众股份这三种情况下，有权从信托账户获得资金[123] - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东已同意投票赞成，只需1078.1251万股（占首次公开募股出售的2875万股公众股的37.5%）投票赞成，初始业务合并即可获批，初始股东目前持有公司已发行普通股的20%[144] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司赞助人、董事等可能购买公众股东的股份或认股权证，影响投票并减少A类普通股的公众流通量[160,161,162,163] - 股东若未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，股份可能无法赎回[164,165] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能造成损失[167,168] 业务合并时间限制与后果 - 若与Celularity的业务合并未完成，公司可在2021年5月23日前尝试与其他目标完成替代业务合并[105] - 若未能在2021年5月23日前完成初始业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、进行清算，认股权证将失效[106] - 若未能在2021年5月23日前完成初始业务合并，发起人、高管和董事持有的创始人股份放弃信托账户清算分配权，但收购的公众股份有权获得[107] - 若2021年5月23日前未完成初始业务合并，公司需赎回100%公众股份，赎回后净有形资产至少为5000001美元[109] - 若耗尽IPO和私募认股权证净收益（不考虑信托账户利息），公司解散时股东每股赎回金额约为10美元，但实际可能大幅低于该金额[111] - 若第三方索赔致信托账户资金低于每股10美元或清算时每股实际金额，公司发起人有赔偿责任，但对已签署弃权声明的第三方索赔及承销商相关索赔不承担责任[113] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对发起人采取法律行动[115] - 若2021年5月23日前未完成初始业务合并，公司将赎回公众股份，每股赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多100000美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[118] - 根据DGCL第281(b)条，公司需制定计划，支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[119] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，股东可能需返还已获分配资金，董事会可能面临索赔[122] - 公司需在2021年5月23日前完成业务合并，否则财务报表可能受影响[141][142] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，影响公司达成初始业务合并[149] - 若大量公众股东行使赎回权，公司可能无法完成最理想的业务合并或优化资本结构，还可能增加初始业务合并失败的概率[151][153] - 公司须在2021年5月23日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将失效[156,158,159] - 若首次业务合并需使用信托账户部分现金支付收购价或要求收盘时持有最低现金量，合并失败概率增加[154] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10美元[181] - 若信托账户资金减少，保荐人虽有赔偿责任，但可能无法履行，董事也可能不强制执行其赔偿义务[181][183] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约可获得10.10美元（截至2019年12月31日），认股权证将失效[195] - 若未完成首次业务合并，2021年5月23日后赎回公众股份，股东可能需对第三方索赔承担责任[196] - 若未遵守DGCL第280条，需制定计划支付未来10年内可能产生的索赔[197] - 若赎回分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效为六年而非三年[198] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.15美元（截至2020年12月31日），认股权证将失效，特定情况下每股获款可能低于10.15美元[208][214] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.10美元（截至2020年12月31日），特定情况下获款可能更少，认股权证将失效[213] 公司运营与财务相关 - 公司目前有4名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[125] - 公司已将2019年和2018财年的Celularity经审计财务报表以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月未经审计财务报表纳入S - 4注册声明[128] - 公司需评估截至2020年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长型公司资格，内部控制程序需接受审计[129] - 首次业务合并完成后，公司可能需进行资产减记、重组等，对财务状况和股价产生重大负面影响[177,178] 公司业务风险 - 公司业务面临诸多风险，如新冠疫情影响、股东行使赎回权、竞争对手优势等[133] - 若Celularity业务合并未完成，公司可能选择不举行股东投票来批准初始业务合并，除非法律或上市要求或出于商业等原因决定举行[139][140] - 初始股东的注册权可能使首次业务合并更难完成，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[200] - 公司未限定目标业务行业，也未选定具体目标业务，投资者无法确定特定目标业务的优缺点和风险[202] - 若与不符合通用标准和准则的目标公司进行业务合并，可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，难以满足成交条件和获得股东批准[208] - 公司可能与财务不稳定或缺乏营收、现金流、盈利记录的企业进行业务合并，会面临营收、盈利不稳定和关键人员留用困难等风险[209][210] - 公司进行未完成的业务合并研究可能浪费资源，对后续寻找、收购或合并其他业务产生重大不利影响[213][214] - 公司可能发行票据或其他债务证券，或产生大量债务以完成首次业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响，降低股东投资价值[215] 目标业务选择 - 公司完成首次业务合并不受行业或地理区域限制，但不得与其他空白支票公司或类似名义运营公司进行合并[203] - 公司虽打算专注于有经验的领域，但也会考虑管理专业领域外的业务合并机会[205] - 公司确定了评估潜在目标业务的通用标准和准则，但可能与不符合这些标准的目标公司进行首次业务合并[207][208] 公平性意见相关 - 除非与关联实体合并或董事会无法独立确定目标业务公允价值，否则公司无需获得独立投资银行或实体的公平性意见[212]