首次公开募股及资金情况 - 2021年12月20日公司完成首次公开募股，发售1825万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.825亿美元[23] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募45万个单位，每个单位10美元，收益450万美元，并从发起人处借款365万美元[24] - 截至2021年12月31日，用于首次业务合并的可用资金为1.825亿美元，来自信托账户余额[67] - 首次公开募股、私募单位销售和赞助商票据所得共计186,150,000美元存入信托账户[179][188] - 2021年12月20日，公司完成首次公开募股，发行18,250,000个单位，每个单位售价10美元，总收益182,500,000美元[178][186] 业务合并相关要求与条件 - 公司需在2023年6月20日前完成首次业务合并，否则将清算并分配信托账户资金[26] - 公司进行首次业务合并时，需完成总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括信托账户利息应付税款）80%的业务合并[37] - 公司初始业务合并后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或取得控股权，纳斯达克80%公允价值测试按收购部分计算[41] - 公司需完成至少一项总公平市场价值达到信托账户资产（不包括信托账户利息应付税款）80%的业务合并[79] - 公司完成首次业务合并时需拥有目标公司50%或以上的流通投票证券或获得控制权[80] - 初始业务合并若需股东批准，公司完成初始业务合并需多数已发行普通股投票赞成，除初始股东股份外，还需1825万份首次公开发行公众股中的661.8751万份（36.3%）投票赞成[108] - 发行A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%（公开发行除外），初始业务合并需股东批准[94] - 董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益（或合计有10%或以上权益），且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%或以上，初始业务合并需股东批准[94] - 普通股发行或潜在发行导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[94] - 资产收购、不涉及与公司合并的目标公司股票购买、目标公司并入公司子公司的合并，目前特拉华州法律不要求股东批准；公司与目标公司合并则需要[92] 业务合并资金来源与用途 - 公司计划通过多种资金来源完成首次业务合并，包括1000万美元的FPA[68] - 若首次业务合并使用股权或债务证券支付，未使用的信托账户资金及1000万美元FPA可用于一般公司用途[69] 业务合并相关风险与问题 - 若成本估计不足、完成业务合并或赎回大量公众股份，公司可能需额外融资，否则将停止运营并清算信托账户[42] - 识别和评估潜在目标业务但未完成合并的成本将导致公司亏损并减少可用于其他合并的资金[86] - 完成首次业务合并后，公司可能因业务单一面临经济、竞争和监管风险[87] - 公司对目标业务管理团队的评估可能不准确，未来管理团队的角色不确定[88] 股东相关权益与规定 - 若进行指定未来发行，根据B类普通股反稀释条款，初始股东及其允许受让人将保持20%的总持股比例，除非多数B类普通股持有人同意放弃调整[40] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且公司需满足净有形资产至少500.0001美元的条件[105] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回股份，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[111] - 公司可根据美国证券交易委员会要约收购规则在无股东投票情况下进行赎回，但在适用法律或证券交易所规则要求，或出于商业或其他法律原因时，会寻求股东批准[90] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，初始股东、董事、高管、顾问或其关联方可以私下协商或公开市场购买股份或公开认股权证[95] - 公司赎回股份时，过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[113] - 若首次业务合并未在2023年6月20日前完成，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[119] - 若首次业务合并未完成，公司可继续尝试与不同目标完成业务合并直至2023年6月20日[117] - 若首次业务合并未完成，预计清算计划相关成本和费用以及向债权人的付款将由信托账户外资金和发起人承诺的175万美元贷款提供资金，若资金不足，可申请最多10万美元信托账户应计利息[122] - 若耗尽首次公开发行和私募所得净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东解散时每股赎回金额约为10.20美元，但实际金额可能大幅低于此[123] - 发起人同意若第三方索赔使信托账户资金低于每股10.20美元或清算时实际每股金额（因信托资产价值降低且扣除应付利息税），将承担赔偿责任，但公司未要求发起人预留资金，也无法保证发起人有能力履行义务[126] - 若公司清算后发现索赔和负债准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能需对债权人索赔负责[128] - 根据DGCL，若公司按规定程序确保为所有索赔做出合理安排，股东对清算分配的责任限于其按比例分担的索赔金额或分配给股东的金额，且在解散三周年后责任终止[130] - 公司可赎回公众股份的前提是首次业务合并完成前或完成时以及支付承销商费用和佣金后，有形净资产至少为5,000,001美元[121] - 若2023年6月20日前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用）除以已发行公众股份数量，之后将解散清算[131] - 公众股东仅在完成首次业务合并、就修改章程相关条款进行股东投票时赎回股份、2023年6月20日前未完成业务合并赎回所有公众股份这三种情况发生较早者时，有权从信托账户获得资金[135] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.20美元，认股权证将一文不值[160] 公司身份与政策优惠 - 公司是“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期延迟采用某些会计准则，直至2026年12月20日后首个财年末、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券[61][63][64] - 公司是“较小报告公司”，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值超7亿美元[65] - 公司被纳斯达克视为“受控公司”，因其创始人股份持有人在首次业务合并完成前对董事选举拥有超过50%的投票权[66] - 公司将保持新兴成长型公司身份至以下较早日期：2026年12月20日后财年的最后一天、年总收入至少达到10.7亿美元的财年、被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）的财年、前三年发行超过10亿美元非可转换债务的日期[143] 公司管理与运营 - 公司管理团队由Howard W. Lutnick、Anshu Jain和Jane Novak组成[20] - 公司专注于金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件行业的目标企业[19] - 公司管理层成员无固定工作时长，将按需投入时间直至完成初始业务合并[55] - 公司作为上市公司，为目标企业提供替代传统IPO的方式，完成合并后目标企业将更易获得资本等[57] - 部分潜在目标企业可能因公司是空白支票公司且无运营历史等因素对其持负面看法[60] - 公司评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查，并利用专业知识分析评估[44] - 若与关联方进行业务合并，公司或独立董事委员会需获独立意见，赞助商承诺以1亿美元私募购买100万单位和25万股A类普通股[46] - 公司每月向发起人支付1万美元用于办公空间、行政和共享人员支持服务[137] - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[138] - 公司需为2022年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[142] - 公司需向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，这些报表可能需符合美国公认会计原则或国际财务报告准则，并可能需按照美国公众公司会计监督委员会的标准进行审计[140] - 公司每月支付10,000美元给赞助商，用于办公空间、行政和共享人员支持服务[164] 其他业务线数据 - 截至2021年9月30日的过去12个月，Cantor的医疗保健业务完成约91笔交易，交易价值超121亿美元[34] - 截至2021年9月30日的过去12个月，BGC的Fenics业务净收入为3.84亿美元[35] 财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日和2020年，公司运营账户现金分别约为498,000美元和25,000美元[191] - 截至2021年12月31日和2020年，公司营运资金赤字分别约为3,525,000美元和营运资金约24,000美元[191] - 2021年全年公司净亏损约81,000美元，2020年7月8日至12月31日净亏损约1,500美元[195] - 截至2021年12月31日和2020年，公司应付赞助商费用分别约为1,014,000美元和0美元[200] - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为18250000股和0股，作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[203] - 公司未考虑首次公开发行和同步私募出售的总计6233333股A类普通股认股权证对稀释每股收益计算的影响[206] - 截至2021年12月31日，公司没有任何表外安排、承诺或合同义务[209] - 公司管理层评估认为披露控制和程序在报告期结束时是有效的[214] - 本报告因美国证券交易委员会为新上市公司设立的过渡期，未包含管理层对财务报告内部控制的评估报告或独立注册会计师事务所的鉴证报告[216] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制没有发生对其产生重大影响或可能产生重大影响的变化[217] 证券登记持有人情况 - 2022年3月31日，公司单位有2名登记持有人，A类普通股有1名，B类普通股有3名，认股权证有1名[172] 业务合并顾问费用 - 公司已聘请CF&Co.作为首次业务合并的顾问，完成后将支付现金费用[83] - 公司将在完成首次业务合并时向CF&Co.支付6,537,500美元现金费用，占首次公开募股基础发行总收益的3.5%和承销商超额配售部分行使收益的5.5%[196] 公司借款情况 - 公司向赞助商借款3,650,000美元，并获得赞助商承诺最高1,750,000美元的贷款[198][199] 信托账户资金情况 - 截至2021年12月31日，信托账户中每股公众股约为10.20美元[101] - 截至2021年12月31日，公司信托账户外资金为497,957美元，可用于支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过约10万美元[128]