
公司股权与决策相关 - 持续投资者有权行使公司69.9%的投票权,能显著影响董事会组成和公司决策[114][116] - 为符合REIT资格,公司章程禁止任何人拥有超过9.8%价值或数量的任何类别或系列普通股,或9.8%的所有已发行股票总价值[118] - 《马里兰州普通公司法》规定,与拥有10%或以上已发行有表决权股份的“利益相关股东”进行某些业务合并,五年内受限[121] - 公司董事会有权在无需普通股股东批准的情况下,修改章程以增加或减少授权股份总数或任何类别或系列股份的授权数量[117] - 公司宪章限制任何人对普通股的实益所有权不超过任何类别或系列已发行股份价值或数量的9.8%,或所有已发行股票总价值的9.8%[191] - 公司董事会有权不经普通股股东批准发行额外股份或通过发行优先股、期权、认股权证等筹集资金[192] 公司运营与管理风险 - 公司子公司向公司进行分配和支付的能力取决于其收益和现金流,并可能受到法定或合同限制[112] - 公司章程允许高管与公司竞争,部分投资机会高管无需向公司展示[129] - 公司在组建交易中可能承担了未知负债,可能对业务产生不利影响[130][131] - 公司可能对某些高管的雇佣协议执行不力,可能对股东产生负面影响[132][133] - 公司联席董事长和首席执行官等高级管理人员有外部业务利益,可能与公司业务产生冲突[135][136] - 公司高级管理人员可能与公司存在利益冲突,他们可能从事与公司相同或类似的业务活动[137] 税务相关 - 公司与持续投资者签订税务保护协议,若特定情况导致税务负债,公司需赔偿,预计若资产在私募发行后立即出售,赔偿义务约为3.649亿美元;若征收房地产转让税,最大赔偿义务约为7490万美元[140] - 税务保护协议要求Renaissance、Berkshire和Gunki分别维持约1.013亿美元、1.258亿美元和3440万美元的债务水平[140] - 公司需每年向股东分配至少90%的应纳税所得额,若分配低于100%的应纳税所得额,将按正常公司税率纳税,若低于特定金额,还需缴纳4%的不可扣除消费税[163] - 2017年12月22日《减税与就业法案》生效,企业最高税率从35%降至21%,2026年1月1日前,个人、信托和遗产收到“合格REIT股息”可获最高20%扣除,有效联邦所得税最高税率为29.6%,净业务利息费用扣除限制为调整后应税收入的30% [169] - 若被认定持有、获取或开发的房产主要用于销售,处置收益可能面临100%“禁止交易”税 [173] - 作为REIT,一般不能为租户提供非惯常服务,可通过TRS提供,但TRS收入需缴纳企业所得税 [181] - 若公司未能保持税务保护协议要求的债务水平,需向持续投资者支付现金以弥补其税务负债[147] - 公司自2015年12月31日首个纳税年度起争取符合REIT资格,但无法确保[164] - 作为REIT,每季度末至少75%资产须为现金、政府证券和合格房地产资产,其余证券投资有多项比例限制,如单一发行人投票证券不超10%、总价值不超10%等 [171] - 为维持REIT资格和满足分配要求,公司现金流可能不足,需采取多种措施,可能影响股价和融资能力 [177] - 董事会可不经股东批准撤销REIT资格,若不再是REIT,股息不可税前扣除,将按企业税率纳税 [179] - REIT可拥有最多100%的TRS股票,但TRS证券价值不得超过REIT总资产的20%(2017年12月31日及之前为25%) [184] 债务相关 - 截至2020年12月31日,公司总债务为10.897亿美元,均为物业层面债务[143] - 公司1010 Pacific Street的债务以LIBOR为基准利率,2021年后LIBOR可能停止或不适合作为基准,这可能对公司业务产生重大不利影响[153] - 公司使用利率套期保值安排管理利率波动风险,但存在交易对手违约、套期保值无效等风险[156] - 公司大量债务可能限制财务和运营活动,影响未来融资能力,还可能导致多种不利后果[143] - 公司为管理利率风险,曾对Tribeca House 4.1亿美元、Clover House 6470万美元、250 Livingston Street 7500万美元和1010 Pacific Street 2040万美元的未偿债务购买利率上限[334] - Tribeca House、Clover House、250 Livingston Street和1010 Pacific Street的利率上限触发条件分别为一个月伦敦银行同业拆借利率超过2.0%、3.0%、4.0%和3.6%[334] - 2018年4月27日,公司终止了Tribeca House的利率上限[334] - 截至2020年12月31日,公司2040万美元可变利率债务利率变动1%,将影响年度净收入约20万美元[335] - 截至2020年和2019年12月31日,公司应付票据的公允价值分别约为12.042亿美元和10.581亿美元[335] 其他风险 - 公司部分股息可能被视为资本返还,这可能降低股东投资的计税基础并触发应税收益[159] - 公司物业税可能因税率变化或重新评估而增加,影响现金流和财务状况 [186] - 公司普通股市场价格和交易量可能波动,受财务业绩、监管行动、税收法律等多种因素影响 [187] 公司杠杆比率政策 - 公司已制定目标杠杆比率政策,范围为45%至55%,董事会可随时修改该范围[125] 公司股权摊薄 - 公司运营合伙企业可向第三方发行额外OP单位,有限责任公司子公司可发行额外有限责任公司单位,会降低公司所有权百分比并产生摊薄效应[194]