公司团队与历史情况 - 公司首席执行官、首席财务官和高级顾问累计拥有超60年经验，过去23年，Brzezinski和Ouyang女士管理新兴市场公司和基金资产超50亿美元，44项私募股权投资平均资本回报率2.6倍[15] - 自2006年成立至2020年，Capitalworks管理资产从2.45亿美元增至超10亿美元，投资专业人员从8人增至39人，累计投资经验超160年[28] - 公司目前有两名高管、一名高级顾问和一名初级员工[111] 首次公开募股情况 - 2021年12月3日，公司完成首次公开募股，发售2000万单位，发行价10美元/单位，总收益2亿美元；承销商行使超额配售权，额外购买300万单位，额外收益3000万美元[17] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募发售1050万份认股权证，收益1050万美元；行使超额配售权时，发起人额外购买120万份认股权证，收益120万美元[18][19] 信托账户情况 - 2021年12月3日首次公开募股结束后，2.346亿美元存入信托账户；截至2022年3月31日，信托账户证券价值2.34616409亿美元，含利息收入16409美元；账户外持有现金969261美元用于营运资金[21][22] - 信托账户届时预计每股金额为10.20美元[82] - 截至2022年3月31日，信托账户外持有现金969261美元，用于营运资金需求 [208] 首次业务合并时间要求 - 公司需在2023年3月3日前完成首次业务合并，若15个月内签署最终协议可自动延期3个月；若无法完成且无自动延期，经董事会决议，发起人存入230万美元（0.1美元/股）可再延期3个月[23] - 公司需在IPO结束后15个月内完成首次业务合并，若延期则为18个月[101][102][103][122][131] - 公司需在IPO结束后15个月内完成首次业务合并，若在此期间签署最终协议可自动延长3个月；若经董事会决议且发起人存入额外资金，可再延长3个月至18个月[180][181][183] - 公司需在IPO结束后15个月内（若完成业务合并的时间延长，则为18个月）完成初始业务合并[149][162][163] 首次业务合并交易相关 - 公司与Camber Base, LLC签订远期购买协议，对方将以10美元/单位价格购买2000万美元单位，含A类普通股和认股权证，交易将与首次业务合并同时完成[24] - 公司计划用首次公开募股、私募配售、远期购买证券所得现金、股份、证券、债务或其组合完成首次业务合并[32] - 若首次业务合并使用股权或债务证券支付，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回股份，剩余现金可用于公司一般用途[34] - 公司专注寻找在特定新兴市场运营的高增长公司，目前投资者无法评估可能完成合并的目标业务的优缺点和风险[35] - 公司拟通过私募发行债务或股权证券筹集额外资金，目标企业价值大于IPO和私募净收益可收购范围[36] - 公司不会与支持苏丹政府、生产烟草产品、主要业务或总部在中国的目标企业进行首次业务合并[37] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值的80%[44] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标企业100%股权或资产，最低为50%[45] - 公司打算收购企业价值在8亿美元及以上的目标业务[51] - 公司认为有超100家公司符合收购标准[65] 首次业务合并股东批准相关 - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，需股东批准首次业务合并[73] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准[73] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准首次业务合并[74] - 若寻求股东批准，初始业务合并需获普通决议批准，法定人数为代表公司一半投票权的股东[92] - 若所有已发行和流通股份均投票，需8625001股，即37.50%的公开发行股份投票赞成初始业务合并[92] - 若仅最低法定人数股份投票，无需额外公开发行股份投票赞成初始业务合并[92] - 初始股东同意对创始人股份和IPO期间或之后购买的公开发行股份投票赞成初始业务合并[92] - Camber Base, LLC同意对IPO期间或之后购买的股份投票赞成初始业务合并[92] - 纳斯达克规则下，资产收购和股份购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%已发行普通股或修改章程需股东批准[84] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司的发起人、董事、高管及其关联方可能会从公众股东处购买股份或公开认股权证，这可能影响投票结果并减少A类普通股的公众流通量[125] - 若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东的创始人股份外，还需要8625001股（占IPO发售的23000000股公众股份的37.50%，假设所有已发行和流通股份都投票）或无（假设只有代表法定人数的最低股份数投票）的公众股份投票赞成，才能使初始业务合并获得批准[147] 股份赎回相关 - 公司可能根据SEC要约收购规则在无股东投票情况下进行赎回，但法律或规则要求时会寻求股东批准[72] - 公司赎回公众股份不得使有形净资产低于5000001美元[83][93] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日[87] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元利息用于支付清算费用和应缴税款）除以当时流通的公众股份数量[102] - 若股东或“集团”被视为持有超过15%的公众股份，将失去赎回超过15%部分股份的权利[132] - 若接受所有有效提交的赎回请求会导致公司初始业务合并完成后且支付承销商费用和佣金后，有形净资产低于5000001美元，公司将不会进行此类赎回及相关业务合并[155] - 若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，将被迫停止运营并清算信托账户，公众股东每股预计赎回金额为10.20美元或更少 [212] 公司运营与合规相关 - 公司需定期向美国证券交易委员会提交10 - K年度报告、10 - Q季度报告，并在8 - K当前报告中披露某些重大事件[112] - 公司网站为https://cemac.online/，投资者关系网站为https://cemac.online/investor_resources [112] - 公司证券在纳斯达克上市，持续上市需维持股东权益至少2500000美元和至少300名证券持有人；完成首次业务合并后继续上市，股价需至少4.00美元/股，股东权益至少5000000美元，且至少300名整手股东，其中至少50%股东持有的证券市值至少2500美元[199] - 公司净有形资产超5000001美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则，如规则419 [204] - 公司单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，符合联邦法规中“涵盖证券”的条件，若不再在纳斯达克上市，将受各州监管 [203] 公司面临的风险与挑战 - 公司在寻找目标业务时面临来自其他空白支票公司、私募股权集团等的激烈竞争[109] - 公司独立注册公共会计师事务所的报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[126] - 公司可能被视为投资公司或被动外国投资公司，这可能导致合规要求增加或美国投资者面临不利的联邦所得税后果[133] - 2020年3月，世界卫生组织宣布新冠疫情为全球大流行，其对全球经济、供应链、金融市场等产生负面影响，可能影响公司寻找初始业务合并目标[165] - 2022年2月下旬，俄罗斯军队入侵乌克兰，引发地缘政治紧张局势，各国实施制裁，可能增加金融市场波动性，对公司寻找业务合并目标产生不利影响[169][170][171] - 随着评估目标的特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能变得稀缺，竞争加剧，可能增加公司初始业务合并的成本，甚至导致无法找到目标或完成合并[172] - 特殊目的收购公司数量大幅增加，有吸引力的目标公司减少，竞争加剧可能导致目标公司要求更优财务条款，增加完成首次业务合并的成本、延迟或使其复杂化[173][174] - 特殊目的收购公司董事及高级职员责任保险市场变化不利，提供报价的保险公司减少，保费普遍增加，条款变差，增加谈判和完成首次业务合并的难度和成本[176][177] - 完成首次业务合并后，董事和高级职员可能面临此前行为的潜在责任索赔，合并后实体可能需购买额外的“ runoff保险”，增加费用并可能影响以有利条款完成合并[179] - 因资源有限和竞争激烈，公司完成初始业务合并可能更困难，若无法完成，公众股东可能仅获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将一文不值 [205] - 公司预计会面临来自其他类似业务实体的激烈竞争，财务资源相对有限，可能在收购某些大型目标业务时受限 [206] 公司资金与贷款相关 - 若IPO和私募认股权证销售所得净额不足以支持公司在IPO后运营至少15个月（若完成业务合并时间延长则为18个月），公司将依赖赞助商或管理团队贷款 [207] - 公司最多可借入1500000美元贷款，贷款方可选择按每股1美元的价格将贷款转换为业务合并后实体的认股权证 [212] 其他情况 - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用[97] - 公司在首次业务合并时可能向投资者发行股份，价格可能低于当时市场价格[192][193] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能需出售股份或认股权证变现，可能造成损失[196][197] - 公司可用部分资金支付顾问费用或作为定金、“禁止询价”条款资金，若支付后需 forfe 资金，可能无足够资金继续寻找目标业务 [211] - 初始股东目前持有公司20%的已发行普通股[146] - 若纳斯达克将公司证券摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，公司证券可能在场外市场报价，会面临诸多不利后果 [200]