公司概况 - 公司是一家空白支票公司，旨在实现首次业务组合[17] - 公司的重点搜索领域包括高增长公司，重点关注新兴市场（不包括中国）[18] - 公司不会与在达尔富尔支持和促进种族灭绝行为的苏丹政府的企业进行首次业务组合[18] - 公司首席执行官和首席财务官拥有超过60年的共同经验，管理着超过50亿美元的资产[19] - 公司进行了首次公开募股，募集了2亿美元的资金[21] 业务组合详情 - 公司必须在2024年3月之前完成首次业务组合，否则将解散并分配信托账户中的所有金额[27] - 公司已与Lexasure达成业务组合协议，根据协议，将支付2.5亿美元的合并对价[38] - Lexasure股东有权根据公司的调整净收入里程碑获得最多500万Pubco普通股作为待定对价[42] - 如果Lexasure在2023年和2024年的财政年度中未达到特定里程碑，股东将不获得任何待定股份[43] - Lexasure Business Combination Agreement包含各方作为协议日期或其他特定日期的陈述和担保[44] - 合同中的陈述和担保在结束时终止，没有违约方的赔偿权[45] - 合同中包含各方的承诺，包括努力实现交易的关闭[46] - 合同中还包括各种条件，包括股东批准、董事会任命、SEC注册等[52] - 除非被豁免，合同中的各方的义务需要满足一系列关闭条件[53] - 合同可能在多种情况下终止，包括未满足关闭条件、政府干预等[59] - 如果合同终止，各方的进一步义务将终止，除非涉及欺诈或故意违约[60] - 如果公司因Lexasure等方未解决违约问题而有效终止合同，则Lexasure将支付100万美元终止费用[61] - Lexasure等方同意不对信托账户中的资金提出任何索赔[62] - 公司和Lexasure签署了投票协议，确保Lexasure股东投票支持交易[64] - Lexasure股东在Closing后12个月内同意不转让受限证券[66] - Lexasure股东同意在Closing后五年内不与Covered Parties竞争[68] - Lexasure股东将与Pubco和公司签署注册权协议[70] - Pubco、公司和赞助商将签署创始人注册权协议修正案[71] - 赞助商同意在公司筹集不足2000万美元前将500,000股普通股转让给Lexasure股东[73] - 关于Forward Purchase Agreement的修正案已于2023年3月1日签署[75] - Lexasure同意向公司提供最高60万美元的贷款[78] 业务组合策略 - 公司将使用IPO和私募融资的资金进行首次业务组合[87] - 公司将寻求通过私募债券或股权证券筹集额外资金[89] - 目标业务候选人可能来自各种非关联来源[92] - 公司将根据Nasdaq规则完成一个或多个初始业务组合，其总公允市值至少为信托账户中资产价值的80%[100] - 公司预计将结构化其初始业务组合，以便后交易公司拥有或收购目标业务或企业的100%股权利益或资产[101] - 公司寻求目标企业具有积极的营收增长和盈利能力，强大或领先的市场地位，跨国家和地区的增长和规模机会，以及稳定的运营绩效[108] - 公司将进行尽职调查，包括与现任管理层和员工会面，文件审查，客户和供应商访谈，设施检查，财务、运营、科学、知识产权、法律等信息的审查[99] - 公司将根据独立投资银行公司的估值分析，确定Lexasure的公允市值远远超过信托账户中的资金的80%[100] - 公司可能会结构化初始业务组合，使后交易公司拥有或收购目标业务利益或资产的不到100%，但只有在后交易公司拥有或收购目标的50%或更多的表决权证券时才会完成这样的初始业务组合[102] - 公司将寻求股东批准初始业务组合，如果根据法律或适用的股票交易所规则需要[115] - 公司可能会在初始业务组合中进行允许的购买和其他交易，以便向投资者提供激励，以获取公共股份、投票支持初始业务组合或不赎回公共股份[118] - 公司将在完成初始业务组合后的不确定期间，其成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现[113] 风险提示 - 市场条件、经济不确定性或衰退可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和完成首次业务组合的能力产生不利影响[167] - 美国和其他市场近年来经历了周期性或偶发性的经济衰退，全球经济状况仍不确定，包括COVID-19大流行、供应链中断、乌克兰-俄罗斯冲突、美国和全球银行系统的不稳定、燃料价格上涨、利率或汇率上升和高通货膨胀[168] - 美国政府的国债达到法定限额，可能导致国会未能提高联邦债务上限，可能导致美国政府违约或延迟支付，对金融市场和全球经济状况产生严重影响[170] - 美国政府通过的法案可能会对公开交易的美国公司的股票回购（包括某些赎回）征收1%的消费税，这可能会影响公司的股票回购行为[172] - 公司的现金存款超过了适用的联邦存款保险公司（FDIC）的保险限额，如果持有公司资金的银行或其他金融机构发生问题，公司的流动性可能会受到不利影响[177]