信托账户资金与股东清算情况 - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10美元或更少[224][226] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[230][231] - 公司发起人同意，若第三方索赔使信托账户资金降至低于每股10美元或清算时更低金额，将承担责任[232] - 若发起人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定不强制执行，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[235][236] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[237][238] - 若公司在分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[239][240] - 若公司未能完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10美元，认股权证将一文不值，特定情况下每股赎回金额可能低于10美元[246] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获约10美元或更少，认股权证将失效[267,278,279] 公司运营资金与业务合并完成风险 - 截至2021年12月31日，公司信托账户外约有180万美元现金用于营运资金需求[226] - 公司资金可能不足以支撑运营至2023年9月3日，可能无法完成首次业务合并[223][224][225][226] - 若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，将于2023年9月3日后尽快赎回公众股份[251] - 若公司无法在2023年9月3日前完成首次业务合并，需赎回100%的公众股份[329] 公司投资公司认定相关 - 若公司被认定为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并[241][243] - 为不被认定为投资公司，公司投资证券占非合并基础总资产（不包括美国政府证券和现金项目）比例不能超过40%[245] - 若公司被视为受《投资公司法》约束，需承担额外监管成本，可能阻碍完成初始业务合并[246] 认股权证相关规定 - 公司需在初始业务合并完成后20个工作日内向美国证券交易委员会提交认股权证行权相关A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[258] - 认股权证无现金行权时，每份认股权证最多可获得0.361股A类普通股（可调整）[258] - 公司可在至少50%当时已发行公众认股权证持有人批准的情况下，以对公众认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款[337][338] - 当公司A类普通股最后报告销售价格在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元时，公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回未到期认股权证[341] - 当公司A类普通股最后报告销售价格在赎回通知发送前一交易日等于或超过每股10.00美元时，公司可在认股权证可行使90天后按每份认股权证0.10美元的价格赎回[342] - 公司发行了可购买9,336,583股A类普通股的认股权证，同时私募发行了5,401,300份私募认股权证，初始股东持有7,002,438股创始人股份[344] - 若公司发起人等提供营运资金贷款，最高1,500,000美元的贷款可按每份认股权证1.50美元的价格转换为认股权证[344] - 公司首次公开发行的每个单位包含三分之一份可赎回认股权证，与其他类似发行不同[347][348] 公司股份相关情况 - 修订并重述的公司章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股未指定优先股，面值均为每股0.0001美元[274] - 截至年报日期，有1.7199025亿股A类普通股和1299.7562万股B类普通股已授权但未发行，不考虑B类普通股转换情况[274] - B类普通股在首次业务合并时或持有人选择时自动按1:1比例转换为A类普通股，可调整[274] - 发行额外普通股或优先股可能稀释投资者股权、使普通股股东权利居次、导致控制权变更等[275,277] 公司业务合并相关风险 - 公司虽预计在金融服务和金融科技行业寻找目标业务，但也会考虑管理层专业领域之外的业务合并机会，若如此，管理层可能无法充分评估相关重大风险因素，导致股东或认股权证持有人证券价值下降[265] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或无营收盈利记录实体进行业务合并，面临多种风险[269,270] - 公司不强制获取独立投资银行或会计公司关于交易价格公平性的意见[271,272] - 公司进行初始业务合并时，若发行大量新普通股，交易前股东在交易后可能持有公司普通股不足多数，其他少数股东后续可能联合持股，使公司管理层难以维持对目标业务的控制[322] - 若公司管理层为首次业务合并寻求美国以外的公司，将面临跨境业务合并相关风险，包括调查、达成和完成合并的负担，以及国际运营相关的特殊考虑或风险[367] 公司人员相关风险 - 公司高管和董事不承诺全职投入公司事务，可能产生利益冲突，影响业务合并[280,281] - 公司运营依赖少数人员，关键人员离职可能产生不利影响[282,283] - 公司评估潜在目标企业管理层能力有限，可能影响合并后业务运营和盈利[291,292] 公司创始人股份情况 - 2021年3月1日，公司发起人以2.5万美元购买718.75万股创始人股份；3月25日，发起人以原价出售143.75万股给CA2 Co - Investment，各出售2.5万股给独立董事；5月6日，CA2 Co - Investment以原价卖回95.6439万股给发起人，最终发起人持有663.1439万股，CA2 Co - Investment持有48.1061万股，创始人股份预计占发行完成后普通股的20%[305] - 公司初始股东以约0.003美元/股的价格收购创始人股份，公司发售单位价格为10美元/单位[306] 公司财务收益与债务情况 - 假设无赎回情况，首次公开募股和私募认股权证出售的净收益约为2.8亿美元，其中包括980.3413万美元用于支付递延承销佣金[314] - 公司完成初始业务合并后，若运营收入不足以偿还债务，可能导致资产违约和止赎；若违反某些契约，即使按时支付本息，债务偿还义务也可能加速；若债务可随时要求偿还，需立即支付本金和应计利息[310] - 公司可能发行票据或其他债务证券来完成业务合并，这可能对公司杠杆和财务状况产生不利影响，进而影响股东投资价值[309] - 公司可能仅能利用首次公开募股和私募单位的收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能对公司运营和盈利能力产生重大负面影响[313] 公司章程相关规定 - 公司修订并重述的公司章程未规定最大赎回阈值，但赎回后公司有形净资产不得低于500.0001万美元[324] - 公司修订和重述的公司章程中与业务合并前活动相关的某些条款，经至少65%已发行普通股股东批准可修改，低于其他空白支票公司90%-100%的修改门槛[328][329] - 公司初始股东在发行结束时将实益拥有20.0%的普通股，可参与公司章程和信托协议的修改投票[329] - 公司修订和重述的公司章程规定，业务合并前董事的任免需至少90%已发行普通股股东在股东大会上投票的多数批准[329] - 公司修订并重述的公司章程包含可能阻止恶意收购提议的条款，如交错董事会、董事会指定优先股条款和发行新系列优先股的能力等，可能使管理层难以被罢免[359] 公司身份与报告要求 - 公司作为新兴成长型公司最长可维持该身份五年，若财年第二季度末非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将不再是新兴成长型公司[352] - 公司作为较小报告公司，若财年第二财季末非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元，或财年营收超过1亿美元且第二财季末非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将不再是较小报告公司[355] - 萨班斯 - 奥克斯利法案第404条要求公司从2022年12月31日结束年度的10 - K表格年度报告开始评估和报告内部控制系统，只有被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长型公司资格时，才需遵守独立注册公共会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[357] - 公司作为新兴成长型公司可利用某些报告要求豁免，如不遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求、减少高管薪酬披露义务等，可能使证券对投资者吸引力降低[352] - 公司作为较小报告公司可利用某些减少披露义务，如仅提供两年经审计财务报表，利用这些义务可能使财务报表与其他上市公司难以比较[355] 公司税务相关 - 美国公司若在特定应税年度内超过50%的所有权（按价值计算）在一定时间内集中在五个或更少的个人手中，且至少60%的收入由某些被动项目组成，将被归类为个人控股公司[375] 公司市场与利率风险 - 截至2021年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股完成后，净收益投资于185天或更短期限的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，因投资短期性质，认为不会有重大利率风险[406] 公司财务报表披露要求 - 公司将在要约收购文件中包含相同的财务报表披露，财务报表可能需按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制，历史财务报表可能需根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计，这些要求可能限制潜在目标业务范围[350] 公司利益冲突相关 - 公司高管、董事、股东及其关联方可能存在与公司利益冲突的竞争金钱利益[298] - 公司可能与关联方进行业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在潜在利益冲突，业务合并条款对公众股东可能不利[301] 公司清算责任相关 - 根据《特拉华州一般公司法》第280条，若公司未完成初始业务合并，在满足特定程序下，股东对清算分配的责任限于股东按比例分摊的索赔金额或分配给股东的金额中的较低者，且股东责任在解散三周年后解除，但公司不打算遵守该程序[251] - 根据《特拉华州一般公司法》第281(b)条，公司需制定计划支付所有现有、待决或未来10年内可能提出的索赔，若分配计划符合该条规定，股东对清算分配的责任有限，但公司无法保证能正确评估所有潜在索赔[252] - 若公司未完成初始业务合并，公众股份赎回分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效为非法赎回分配后六年，而非清算分配情况下的三年[252]