证券发售基本信息 - 每个单位由一股普通股和一份普通股认购权证组成，每份完整权证可按每股0.51美元的价格购买一股额外普通股[1] - 承销商A.G.P. / Alliance Global Partners将以每股0.45美元的价格，从公司购买66,666,667个单位，总收益为3000万美元[5] - 单位、单位股份和认股权证统称为“发售证券”，公司发售这些证券的行为称为“发售”[14] - 每个单位价格为0.45美元，包含一股普通股和一份认股权证[126] 权证相关信息 - 权证到期日为成交日期后66个月的多伦多时间下午5:00，某些情况下可加速到期[19] - 每份认股权证可按每股0.51美元的价格行使，行使期为66个月，6个月后可行使，特定情况下可加速行使[132] 协议术语定义 - 协议中对“AGP”“适用证券法律”“工作日”等众多术语进行了定义[2][3] - “重大不利影响”指对公司及其子公司整体业务等产生重大不利影响的事件等[20] - “重大合同”指对公司及其子公司整体具有重要意义的合同等[21] - “发售司法管辖区”指美国和符合条件的司法管辖区[22] 招股说明书相关 - 公司于2023年6月16日向加拿大相关委员会提交初步简式基础暂搁招股说明书，涉及证券价值最高达1.25亿美元[35] - 公司于2023年8月17日向加拿大相关委员会提交最终简式基础暂搁招股说明书，涉及证券价值最高达1.6亿美元[36] - 公司需不迟于2023年11月10日下午5:30（多伦多时间）向加拿大相关委员会提交招股说明书补充文件[36] - 公司需在向加拿大相关委员会提交招股说明书补充文件后的一个工作日内，向美国证券交易委员会提交该文件[36] - 美国基础招股说明书于2023年8月17日生效[53] 承销商相关职责与权利 - 公司与承销商约定，在加拿大和美国销售证券需通过承销商或其关联方，且需符合当地证券法律[6] - 承销商可任命额外投资交易商或经纪人为销售公司，并确定其报酬[38] - 承销商在交付招股说明书后，公司需保证文件信息符合适用证券法且真实准确[41] - 承销商收到有关招股文件变更或重大事实的书面通知后，需停止发售证券[44] - 承销商将按招股说明书条款向公众发售证券，售价可调整但不影响公司收益[46] - 承销商与公司将共同确定发售证券向购买者的最终分配[57] - 承销商认为发售证券的分销停止时，应及时通知公司并提供各合格司法管辖区的分销数量明细[58] - 公司与承销商约定发售证券的购买和销售事宜[65] - 若承销商终止协议，除第10条或第17条规定的责任外，双方不再承担进一步责任[77] - 承销商终止协议的权利是对公司违约等事项的额外补救措施[78] - 承销商的义务取决于公司陈述和保证的准确性、公司履行协议义务情况以及收到相关法律意见[80] - 除特定事项外，承销商在本协议中的步骤由AGP代表执行[94] - 承销商可进行稳定或维持普通股市场价格的交易，且可随时停止[96] 公司相关义务 - 公司应在交割日向AGP交付单位，AGP以电汇方式支付发售价格[66] - 发售证券的付款和交付应于2023年11月15日上午8点（多伦多时间）完成[70] - 公司应在适用证券法律要求下，就重大变更或事实及时通知承销商[62] - 公司需支付承销商法律费用及开支，总计不超过15万美元（含支出和适用税款）[85] - 公司需支付与发行和销售证券相关的所有合理费用和开支[85] - 公司需提供多份法律意见、安慰函等文件，以满足承销商要求[81][82] - 公司需与承销商真诚讨论是否需根据第5条发出书面通知的情况[45] 协议法律相关 - 协议受纽约州内部法律管辖，相关法律诉讼应在纽约市曼哈顿的联邦法院或纽约州法院提起[102][103] - 公司和承销商均放弃就协议相关索赔的陪审团审判权[98] - 协议构成双方关于本协议主题的完整协议，未经双方书面同意不得修改、补充或转让[100] - 时间是本协议的关键要素，协议可签署多份副本，传真或电子交付具有同等效力[105] 公司股权结构 - 阿黛莉亚治疗公司授权发行1500万股，包括1000万普通股和500万优先股，已发行和流通的普通股为5880148股[112] - 赛宾公司授权发行无限数量的普通股和优先股，已发行和流通的普通股为136854332股，无优先股[113] - 赛宾美国控股公司授权发行600万股普通股，其中A类和B类各300万股，已发行和流通的A类普通股为1134895.42股，B类为530542.1股[114] - 赛宾爱尔兰有限公司已发行和流通的普通股为271680股，每股1美元[117] - 小制药公司已发行和流通的普通股为336012037股[118] - 小制药（美国）公司已发行和流通的普通股为100股[119] - 小制药有限公司已发行和流通的普通股为255079477股[120] 股份锁定期 - 锁定期从协议签订日起至45天后，在此期间高级管理人员或董事处置股份受限制[135] 公司合规与财务相关 - 注册声明已根据证券法生效，美国招股说明书在所有重大方面符合证券法要求[154] - 公司是报告司法管辖区的报告发行人，且未实质性违反适用证券法的要求[155] - 招股说明书和注册声明中引用或视为引用的文件符合加拿大或美国证券法要求[156] - 公司合并财务报表准确，按照国际财务报告准则编制[164] - 除重大子公司外，其他子公司截至2023年6月30日拥有的资产总公允市值不超过5万美元[169] - 公司及子公司维持的财务报告内部控制系统符合1934年法案要求，公司披露控制和程序截至2023年3月31日有效[170] - 公司审计委员会的组成和运作符合相关要求[171] - 已发行和流通的普通股已有效发行，全额支付且不可评估，无优先购买权等[172] - 除注册声明或招股说明书披露外，无人有权要求公司发行或出售普通股或其他证券[174] - 代表所发售证券的证书形式符合相关要求，单位股份将符合DTC和CDS要求[176] - 公司及子公司无可能产生重大不利影响的法律、政府或监管行动、诉讼或程序[178] - 公司及子公司无对借款债务分期付款或长期租赁租金的违约情况[179] - 公司未依赖承销商提供法律、税务或会计建议[181] - 公司及子公司无需注册为“投资公司”或“受投资公司控制的实体”[182] - 公司无符合《1974年雇员退休收入保障法》定义的重大员工福利计划[183] - 截至目前，公司不是“受控外国公司”，且预计近期不会成为[184] - 公司及关联方未采取稳定或操纵普通股价格的行动[185] - 公司提供给承销商或其律师的信息在所有重大方面真实、完整、正确[187] - 公司及子公司无违反《2002年萨班斯 - 奥克斯利法案》等规定的情况[194] - 普通股已在NYSE和NEO注册并交易，公司预计未来持续符合上市和维护要求[195] - 公司未意识到Cybin实体需遵守的现行适用法律有公开传播或宣布的待决或拟议变更，且预计Cybin实体不会无法遵守这些法律，也不会对其业务、经营的商业或法律环境产生重大不利影响[198] - 公司及其子公司未违反其组织文件，且据公司所知，在履行或遵守其作为一方的任何重大合同等文件中的重大义务方面未出现重大违约[199] - 本协议和发行文件的签署与交付、公司履行相关义务、发行和销售证券以及完成本协议所设想的交易，均不会与适用法律、公司或子公司的组织文件等产生冲突或构成违约[199] - 除许可证外，没有Cybin实体受到任何明确且重大限制其在任何业务领域竞争、转移资产或运营等的承诺、协议或文件的影响[200] 公司审计信息 - 公司审计师为Zeifmans LLP[18]