首次公开募股相关 - 2021年11月8日完成首次公开募股，发行1150万单位，每单位10美元，总收益1.15亿美元，交易成本约687.72万美元[17] - 首次公开募股同时，向发起人私募出售55.7万单位，每单位10美元，总收益约557万美元[18] - 公司首次公开募股发行1150万个单位，单价10美元，总收益1.15亿美元，交易成本6877164美元，其中承销费195.5万美元，递延承销费437万美元，其他发行成本552164美元[58][72][73] - 公司私募55.7万个单位，单价10美元，总收益557万美元[59][72] - 首次公开募股支付承销折扣每单位0.17美元，总计195.5万美元，递延承销佣金为首次公开募股总收益的3.8%，即437万美元[87] 信托账户相关 - 约1.16725亿美元净收益存入信托账户，2022年10月20日赎回1080.59万股，从信托账户提取1.10472亿美元[19] - 2022年10月26日，发起人为首次三个月延期向信托账户存入35万美元，预计2022年12月31日信托账户每股约10.65美元[20] - 首次公开募股和私募部分净收益1.16725亿美元存入信托账户[53][60][73] - 2022年10月20日，10805877股普通股被赎回，从信托账户提取1.10472254亿美元[54][58][73] - 2022年10月26日，公司向赞助商发行35万美元无担保本票，款项存入信托账户，业务合并时间延长至2023年2月8日[54][75] 业务合并相关 - 公司拟聚焦企业价值约1.75亿美元至5亿美元的科技和医疗企业进行业务合并[16][24] - 若无法在首次公开募股结束后12个月内完成业务合并，将进行清算和解散[20] - 2023年2月2日宣布将业务合并日期从2月8日延至5月8日[20] - 业务合并中，VSee和iDoc的合并股权价值为1.1亿美元，VSee合并对价为6050万美元减去相关费用，iDoc合并对价为4950万美元减去相关费用[63][64][65] - 业务合并中VSee和iDoc的合并股权价值为1.1亿美元，VSee合并对价为6050万美元，iDoc合并对价为4950万美元[90][91][93] - 业务合并完成需满足多项条件，包括DHAC净有形资产至少500.0001万美元[97] - 公司需在2023年5月8日收盘前完成业务合并并筹集额外资金，否则将停止运营进行清算[209] 财务数据关键指标变化 - 2022年全年净亏损3242501美元，包括3594967美元的组建和运营成本等，部分被信托账户投资收入922644美元抵消[67] - 2021年3月30日至12月31日净亏损约280701美元，包括约282671美元的组建和运营成本，部分被信托账户投资收入约1970美元抵消[68] - 截至2022年12月31日，公司现金为106998美元，无现金等价物[70] - 2022年经营活动使用现金139.1213万美元，净亏损324.2501万美元[77] - 2021年3月30日至12月31日，经营活动使用现金60.5113万美元，净亏损28.0701万美元[78] - 截至2022年12月31日，现金余额为10.6998万美元，营运资金短缺305.6596万美元[84] - 行政服务协议规定每月支付1万美元，2022年和2021年分别记录行政服务费用12万美元和2万美元[88] - 2022年12月31日现金为106,998美元，2021年为760,012美元[215] - 2022年12月31日预付及其他流动资产为0美元，2021年为457,605美元[215] - 2022年12月31日信托账户持有的投资为7,527,369美元，2021年为116,726,978美元[215] - 2022年12月31日总资产为7,634,367美元，2021年为117,944,595美元[215] - 2022年12月31日应付账款及应计费用为1,886,312美元，2021年为140,163美元[215] - 2022年12月31日应付所得税为187,225美元，2021年为0美元[215] - 2022年12月31日当前负债总额为3,295,614美元，2021年为184,063美元[215] - 2022年12月31日递延承销费应付金额为4,370,000美元，2021年为4,370,000美元[215] - 2022年12月31日可能赎回的普通股价值为7,395,349美元，2021年为116,725,000美元[215] - 2022年12月31日股东赤字为7,426,596美元，2021年为3,334,468美元[215] 融资相关 - 2022年10月6日，公司发行总本金2222222美元的过桥票据，888889美元分配给公司，年利率10%，公司收到738200美元用于营运资金[74] - 初始PIPE融资发行8000股A系列优先股和可购买42.4万股DHAC普通股的认股权证，总收益至少800万美元[98] - 2023年1月18日，公司与发起人签订支持协议，提供额外购买2000股A系列优先股和认股权证的选择[100] - 截至2023年3月31日，额外PIPE融资最高达700万美元，总成交PIPE收益增至1500万美元[101] - PIPE认股权证可按每股12.50美元的价格转换为DHAC普通股，有效期为发行之日起5年；PIPE股份可按每股10.00美元的价格转换为DHAC普通股[102] - DHAC需在PIPE证券购买协议完成后30天内，向美国证券交易委员会提交注册声明，注册和转售至少相当于PIPE股份转换和PIPE认股权证行使时可发行的DHAC普通股数量200%的股份[103] - PIPE锁定期从锁仓协议签订之日开始，至成交日期后八个月或DHAC普通股连续20个交易日超过12.50美元（根据股票拆分等事件调整）后的第一个交易日结束[105] - 2022年10月6日，公司发行总本金为222.2222万美元的过桥票据，年利率为10%，并发行17.3913万份认股权证和3万股普通股[107] - 若PIPE融资与业务合并同时完成，过桥票据未偿还本金的110%和10%的保证利息需在PIPE融资完成时支付[107] - 公司将PIPE融资协议认定为衍生工具，过桥票据的提前赎回条款需作为衍生工具进行分拆[112] 公司治理相关 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[36] - 公司董事会由5名董事组成，董事任期至首次股东大会结束[143] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[144] - 公司独立董事为Kevin Lowdermilk、Frank Ciufo、George McNellage和Scott Metzger[148] - 公司董事会设有审计、薪酬和提名三个常设委员会[150] - 公司审计委员会由乔治·麦克内拉奇、凯文·洛德米尔克和弗兰克·库福组成，凯文·洛德米尔克任主席[151] - 公司提名委员会由凯文·洛德米尔克、乔治·麦克内拉奇和斯科特·梅茨格组成，斯科特·梅茨格任主席[153] 股权结构相关 - 截至2023年4月7日，约14名登记股东持有417.61万股已发行和流通的普通股[45] - 2023年2月14日，因和解协议发行2万股普通股[49] - 截至2023年4月7日，公司已发行和流通的普通股为4,176,123股，数字健康赞助有限责任公司持有2,630,250股，占比62.98%，斯普林克里克资本有限责任公司持有241,100股，占比5.77%，所有高管和董事作为一个团体持有275,875股，占比6.61%[164][167] - 2021年6月7日，公司发起人等以25,000美元总价购买4,312,500股，10月26日，发起人等放弃1,437,500股普通股[168] 关联交易相关 - 公司将报销高管和董事代表公司开展特定活动产生的合理自付业务费用，若费用超过信托账户外可用资金及信托账户利息收入，除非完成首次业务合并，否则不予报销[177] - 公司不会向首次公开发行前持有普通股的初始股东、高管或董事及其关联方支付任何形式的补偿或费用[178] - 公司与高管、董事及其关联方的所有交易条款需不逊于与非关联第三方的交易条款，且需经多数无利害关系的“独立”董事或无交易利益的董事会成员事先批准[179][183] - 公司关联方交易定义为单个日历年涉及总金额可能超过12万美元、公司或子公司参与且特定人员有直接或间接重大利益的交易[180] - 公司审计委员会负责审查和批准关联方交易，要求董事和高管填写问卷以获取关联方交易信息[183] - 公司不会与初始股东关联实体完成业务合并，除非获得独立投资银行认为该业务合并对非关联股东财务公平的意见，且不会向现有高管、董事、初始股东及其关联实体支付业务合并相关费用[185] 审计相关 - 2022年和2021年（2021年3月30日成立至12月31日），公司支付给独立注册公共会计师事务所Withum的审计费用分别约为84,200美元和24,700美元[189] - 2022年和2021年（2021年3月30日成立至12月31日），Withum未提供审计相关、税务及其他服务[190][191][192] - 公司审计委员会成立后将预先批准审计服务和允许的非审计服务及费用条款[193] - 审计机构自2021年起为公司提供审计服务[213] - 审计报告日期为2023年4月11日[213] - 审计机构PCAOB编号为100[205][213] - 审计机构认为财务报表在所有重大方面公允反映公司财务状况[208] 其他事项 - 公司于2021年3月30日采用ASU 2020 - 06，该准则对公司财务报表无影响[114] - 2022年8月16日签署的《2022年降低通胀法案》规定，自2023年1月1日起，对某些股票回购征收1%的消费税[116] - 2022年12月31日后发生的任何赎回或其他回购可能需缴纳消费税，这可能导致公司完成业务合并的可用现金减少[117] - 公司于2021年3月30日采用ASU 2020 - 06，该准则2024年1月1日生效，采用对财务报表无影响[118] - 截至2022年12月31日，公司无表外安排[119] - 公司作为新兴成长公司，可延迟采用新或修订会计准则，财务报表可能缺乏可比性[120] - 新兴成长公司多项豁免适用期为首次公开募股完成后5年或不再符合该身份为止[123] - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序有效[127] - 截至2022年12月31日，公司维持有效的财务报告内部控制[131] - 2021年6月7日，发起人同意向公司贷款最高625,000美元用于首次公开募股部分费用，借款602,720美元，于11月12日偿还[169] - 截至2021年11月8日，发起人代公司支付402,936美元费用，该预付款于11月12日偿还，11月12日公司额外预付43,900美元，截至2021年和2022年12月31日仍未支付[170][171] - 截至2022年12月31日，公司在营运资本贷款项下无借款[173] - 2022年10月26日，公司向数字健康赞助有限责任公司发行350,000美元无担保本票，存入信托账户并将完成业务合并时间从11月8日延长至2月8日，本票无息，仅在业务合并完成时偿还[174] - 2023年1月，SCS资本有限责任公司向公司发行无担保本票，公司可借款最高250,000美元，本票无息，用于支付一般运营费用[175] - 自2021年11月3日起，公司同意每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公空间等服务，费用在完成初始业务合并或清算时停止，2022年全年产生费用120,000美元，其中10,550美元计入2022年12月应计费用，2021年3月30日至12月31日产生费用20,000美元，其中10,000美元计入2021年12月应计费用[176] - 纳斯达克上市标准要求公司董事会多数成员为独立成员[186] - 报告日期为2023年4月12日[202] - 首席执行官兼董事长Scott Wolf于2023年4月12日签署报告[203] - 首席财务官Daniel Sullivan于2023年4月12日签署报告[203] - 多位董事于2023年4月12日签署报告[203] - 财务报表涵盖2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表等内容[205][208]