公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日，公司总资产为8137649美元，较2022年12月31日的7634367美元增长约6.6%[11] - 截至2023年9月30日，公司总负债为9392029美元，较2022年12月31日的7665614美元增长约22.5%[11] - 2023年前三季度，公司净亏损1552805美元，2022年同期净亏损2007578美元[12] - 2023年前三季度，公司经营活动净现金使用量为640577美元，2022年同期为715042美元[17] - 2023年前三季度，公司投资活动净现金使用量为290414美元，2022年同期为0美元[17] - 2023年前三季度，公司融资活动净现金提供量为824500美元，2022年同期为0美元[17] - 截至2023年9月30日，公司现金为507美元，较2022年12月31日的106998美元下降约99.5%[11] - 2023年前三季度，公司基本和摊薄加权平均流通股为4177427股，2022年同期为14932000股[12] - 2023年前三季度，公司基本和摊薄每股净亏损为0.37美元，2022年同期为0.13美元[12] - 截至2023年9月30日，公司现金余额为507美元，营运资金短缺815.4992万美元[55] - 2023年9月30日可能赎回的普通股为789.4214万美元，2022年12月31日为739.5349万美元[66] - 2023年和2022年截至9月30日的三个月，公司有效税率分别为0.0%和11.25%；九个月分别为0.0%和4.31%，法定税率为21%[69] - 2023年和2022年截至9月30日的三个月，非赎回普通股基本和摊薄每股净收益分别为0.02美元和 - 0.05美元；九个月分别为 - 0.37美元和 - 0.13美元[76] - 2023年和2022年截至9月30日的三个月，净收入（损失）分配调整后分别为7.8287万美元和 - 82.0759万美元；九个月分别为 - 155.2805万美元和 - 200.7578万美元[76] - 2023年和2022年截至9月30日的三个月，非赎回普通股基本和摊薄加权平均流通股分别为418.3123万股和1493.2万股；九个月分别为417.7427万股和1493.2万股[76] - 2022年和2023年，可赎回普通股账面价值增值分别为11.42603万美元和4.98865万美元[66] 首次公开募股相关情况 - 2021年11月8日，公司完成首次公开募股，发行11500000个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元[21] - 交易成本达687.7164万美元，包括195.5万美元承销费、437万美元递延承销费和55.2164万美元其他发行成本，9478美元现金留存用于支付发行成本和营运资金[23] - 2021年11月8日首次公开募股结束后，1.16725亿美元（每股10.15美元）存入信托账户[24] - 首次公开募股总收益为1.15亿美元，分配给公开认股权证的收益为124.83555万美元，普通股发行成本为69.23767万美元[66] - 首次公开募股中公司出售1150万个单位，承销商全额行使150万个单位的超额配售权，单价10美元[88] 私募配售相关情况 - 公司完成私募配售，出售557,000个私募配售单位，每个10美元，总收益557万美元，截至2021年11月8日收到368万美元，记录189万美元认购应收款，11月12日认购款全额支付[22] - 私募配售中，发起人以单价10美元购买55.7万个单位，总价557万美元，截至2021年11月8日公司收到368万美元，11月12日发起人全额支付认购款[90] 业务合并相关情况 - 2022年10月20日，股东批准修订公司章程，将业务合并日期延长至2023年2月8日，允许董事会最多再延长9个月，每次需支付35万美元延期费，此次投票赎回1080.5877万股，剩余415.6123万股[25] - 公司业务合并目标企业公允价值至少为信托账户净额的80%，合并后公司需持有目标企业50%以上有表决权证券或取得控制权[26] - 2022年6月15日，公司与相关方达成业务合并协议，后经两次修订，2023年7月11日，PIPE投资者因未满足成交条件，无义务完成PIPE融资[32][33] - 2023年7月31日，公司将完成业务合并的日期从8月8日延长至11月8日[45] - 2023年11月6日，公司年度股东大会批准将完成业务合并的日期从11月8日延长至2月8日[48] - 2023年年度股东大会相关事宜中，有579,157股普通股被赎回[50] - 业务合并中VSee和iDoc合并股权价值1.1亿美元，VSee股东有权获得的合并对价为6050万美元减去相关费用，以公司普通股支付[108][109] - iDoc合并对价为4950万美元减去其交易费用总额，100%以公司普通股支付[111] - VSee Health激励计划初始股份储备为业务合并完成后DHAC流通普通股数量的15%[112] - 2023年11月6日公司举行年度股东大会，股东批准修订公司章程，将完成业务合并的日期最多延长4次，每次延长3个月，共计延长12个月，即从2023年11月8日延至2024年11月8日[204] - 2023年11月6日公司将完成业务合并的时间从2023年11月8日延长3个月至2024年2月8日[204] - 2023年年度股东大会上股东还批准修订投资管理信托协议，允许公司将业务合并期限从2023年11月8日最多延长4次，每次3个月，共计12个月至2024年11月8日[205] - 与2023年年度股东大会及章程和信托协议修订相关，579,157股普通股被赎回，支付信托资金约680万美元，每股赎回价格为11.73美元[206] 纳斯达克上市相关情况 - 2023年3月31日，公司收到纳斯达克通知，连续30个交易日上市证券市值低于5000万美元的最低要求，需在9月27日前连续10个工作日达到或超过该标准以恢复合规[35][36] - 若公司未能在9月27日前恢复合规，证券可能被摘牌，届时可向听证小组上诉[36] - 截至2023年5月23日前连续30个工作日，公司公众持股市场价值低于1500万美元，不再满足纳斯达克上市规则[37] - 公司需在2023年11月20日前的连续10个工作日内，使公众持股市场价值达到或超过1500万美元以恢复合规[38] - 截至2023年9月27日前连续30个交易日，公司上市证券市值低于5000万美元，不符合继续在纳斯达克全球市场上市的要求[39] - 2023年10月4日公司申请听证会并申请将证券上市从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场[201] - 2023年10月9日公司收到通知，因其未满足纳斯达克上市规则5450(a)(2)规定的400名股东总数要求，这成为其证券从纳斯达克全球市场摘牌的额外依据[202] - 2023年10月26日公司转板申请获批，10月30日开市时证券将转至纳斯达克资本市场，原定于11月30日的听证会取消[203] 公司债务及费用相关情况 - 2021年6月7日，发起人等以2.5万美元购买431.25万股，10月发起人等放弃143.75万股，剩余287.5万股创始人股份[92] - 2021年6月7日，发起人同意向公司提供最高62.5万美元贷款用于首次公开募股部分费用，借款60.272万美元，11月12日偿还[93] - 截至2021年11月8日，发起人代公司支付40.2936万美元费用，11月12日偿还，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分别欠发起人13.8937万美元和4.39万美元[94] - 2022年10月26日，公司向发起人发行35万美元无担保本票，存入信托账户并将完成业务合并时间延至2023年2月8日，本票无利息，业务合并完成时偿还[96] - 2023年1月18日，股东SCS Capital Partners LLC向公司发行最高25万美元无担保本票，8月17日本金增至56.5万美元，无利息用于支付一般运营费用[97] - 2023年5月5日，公司向SCS Capital Partners LLC发行20万美元本票，年利率10%，2024年5月5日到期支付[98] - 自2021年11月3日起，公司每月向发起人关联方支付1万美元办公等服务费用，2022年和2023年第三季度和前九个月分别产生3万美元和9万美元费用[99] - 桥接证券购买协议中，公司发行本金总额为222.2222万美元的10%原始发行折扣高级担保本票，88.8889万美元分配给DHAC[128] - 桥接本票发行时嵌入式衍生品公允价值为27.8404万美元，剩余61.0485万美元分配给本票本金余额[130] - 截至2023年9月30日，桥接本票扣除未摊销债务折扣后为69.2216万美元，九个月利息费用为39.9415万美元[132] - 2023年5月5日公司与机构投资者签订证券购买协议，发行本金30万美元、原始发行折扣16.67%的本票，年利率10%，2024年5月5日到期[133] - 与证券购买协议相关，公司向投资者发行行使期五年、可购买26,086股普通股的认股权证，行权价11.5美元/股，还发行7,000股普通股作为承诺股份[136] - 嵌入式衍生工具发行时公允价值为71,755美元，剩余228,245美元分配至本票本金余额[138] - 公司收到现金收益24万美元，扣除1万美元融资直接成本，记录认股权证公允价值2,461美元、承诺股份公允价值76,102美元[139] - 截至2023年9月30日，本票扣除未摊销债务折扣后为182,799美元，九个月确认摊销债务折扣70,676美元、应计利息12,097美元，利息费用总计82,773美元[140] PIPE融资相关情况 - 初始PIPE融资中，PIPE投资者认购8000股A类优先股和42.4万份认股权证，总收益至少800万美元[116] - 截至2023年9月30日，PIPE远期合约价值为314.6694万美元[119] - 修订后的PIPE证券购买协议规定A类优先股发行总数不超过1.5万股[120] - PIPE注册权协议要求公司在PIPE证券购买协议完成后30天内提交注册声明，注册可转售股份至少为PIPE股份和认股权证可发行普通股数量之和的200%[123] - PIPE锁定期从协议签订日开始，至交易完成日期后八个月或DHAC普通股连续20个交易日超过12.5美元后的第一个交易日结束[126] - 2023年1月18日公司与发起人签订支持协议，可向PIPE投资者提供购买最多2,000股A类优先股的选择权，初始可转换为234,260股普通股，总价最高200万美元[141] - 2023年4月11日（追溯至3月31日），支持协议修订，可购买的A类优先股从2,000股增至7,000股，额外PIPE融资最高达700万美元，总PIPE收益增至1500万美元[145] 认股权证相关情况 - 认股权证可合计购买1225.6999万股普通股[75] - 公司授权发行5000万股普通股，面值0.0001美元/股，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别发行和流通348.9万股和346.2万股[148] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，初始公开发行的认股权证发行和流通数量为1205.7万份，每份认股权证可按11.5美元/股的价格购买1股普通股[153] - 公司可在认股权证可行使后随时以0.01美元/份的价格赎回全部认股权证[155] - 若公司在初始业务合并时发行普通股或股权关联证券，发行价低于9.20美元/股，且总收益超总股权收益60%，市值低于9.20美元/股，认股权证行使价将调整为市值或发行价较高者的115%，赎回触发价调整为市值的180%[162] - 认股权证赎回需满足：提前至少30天书面通知持有人；普通股最后成交价在30个交易日内的20个交易日等于或超过18.00美元/股；有有效的普通股注册声明[163] - 认股权证持有人可选择限制行使，使行使后受益所有权不超已发行普通股的9.8%[165] - 2022年10月6日，根据过桥购买协议发行173,913份过桥认股权证，行使价11.50美元/股，有效期5年[167] - 过桥认股权证行使数量调整需使所有过桥认股权证可购买普通股总数增减至少0.1%[169] - 2023年5月5日，根据投资者票据SPA发行26,086份投资者票据认股权证，行使价11.50美元/股，有效期5年[176] - 投资者票据认股权证行使数量调整需使所有投资者票据认股权证可购买普通股总数增减至少0.1%[180] - 认股权证协议规定，修改条款若不影响注册持有人利益无需同意，其他情况需多数已发行认股权证持有人批准[161] - 认股权证行使时不发行零碎股份，将向上取整[166