公司基本信息 - 公司名称为南京新街口百货商店股份有限公司，简称南京新百，法定代表人是翟凌云[17] - 公司A股在上海证券交易所上市，股票代码为600682[17] - 公司选定的信息披露报纸为中国证券报、上海证券报、证券时报，登载半年度报告的指定网站网址为www.sse.com.cn[17] 报告基本情况 - 公司董事会、监事会及相关人员保证半年度报告内容真实、准确、完整，承担法律责任[4] - 本半年度报告未经审计[5] - 报告期为2020年1月1日至2020年6月30日[13] 利润分配与预案 - 经董事会审议，报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案[6] - 2020年半年度公司不进行利润分配或资本公积金转增[124] 风险提示与承诺 - 报告中前瞻性描述不构成对投资者实质承诺，提醒注意投资风险[6] - 不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金和违反规定决策程序对外提供担保的情况[7] - 公司存在宏观经济不景气带来的经营风险、市场竞争等风险[7] 财务数据 - 本报告期（1 - 6月）营业收入26.39亿元，上年同期51.99亿元，同比下降49.25%，同口径降幅38.27% [20] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润4.27亿元，上年同期9.79亿元，同比下降56.39% [20] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产162.43亿元，上年度末155.94亿元，同比增长4.16% [20] - 本报告期基本每股收益0.32元/股，上年同期0.76元/股，同比下降57.89% [20] - 非经常性损益合计4016.22万元 [24] - 公司2020年上半年实现营收26.39亿元，同比下降25.61亿元，降幅49.25%，同口径降幅38.27%[56] - 合同资产期末余额6,187,909.08元，较期初增幅100%，因新收入准则应用[45] - 其他流动资产期末余额16,037,687.75元，期初余额34,217,822.16元，降幅53.13%，因上期应收大额存单利息本期已收回[45] - 境外资产9,314,104,161.00元，占总资产比例为38.90%[45] - 公司收入下降5.76亿元，降幅10.96%；地产板块收入同比下降13.92亿元，降幅26.77%；四大主营业务板块收入实际下降5.82亿元，降幅11.2%[58] - 公司归母净利润4.27亿元，同比下降5.52亿元，降幅56.39%；地产板块归母净利润下降3.86亿元，降幅39.43%；四大主营业务板块归母净利润下降1.79亿元，降幅18.28%[58] - 营业收入26.39亿元，同比下降49.25%，同口径降幅38.27%，主因新收入准则、地产板块调整和疫情影响[77] - 营业成本11.56亿元，同比下降56.02%，主因新收入准则和地产板块调整[77] - 管理费用4.01亿元，同比增加7.42%，主要因子公司清算及税务筹划聘请中介机构[77] - 财务费用0.27亿元，同比下降17.28%，因子公司借款还清及计提应收款利息收入[77] - 研发费用1.42亿元，同比下降12.90%，因疫情影响临床试验及研究活动减少[77] - 经营活动产生的现金流量净额6.91亿元，同比增加，因同期子公司采购较多[77] - 投资活动产生的现金流量净额-1.94亿元，同比下降128.54%，因子公司结构性存款[77] - 合同资产期末数618.79万元，占总资产0.03%，较上年同期增长100%[80] - 其他流动资产期末数1603.77万元，占总资产0.07%，较上年同期下降53.13%[80] - 应付账款期末数4.02亿元，占总资产1.68%，较上年同期下降40.56%[80] - 预收款项期末数1320.43万元，占总资产0.06%，较上年同期下降99.21%[80] - 报告期末长期股权投资4.34亿元，较年初增加107.86万元[88] - 报告期末其他权益工具投资7.71亿元，较年初减少774.72万元[88] - 以公允价值计量的金融资产中，宁沪高速期末账面价值为18.70和98.10万元，南京证券初始投资成本3735.00万元、期末账面价值17144.01万元，合计初始投资成本3753.70万元、期末账面价值17242.11万元[94] - 子公司中，山东省齐鲁干细胞工程有限公司净利润37963.78万元，主营业务收入62659.68万元，主营业务利润46557.84万元；世鼎生物技术（香港）有限公司净利润9994.22万元[97] 财务数据变动原因 - 营业收入下降主因：新收入准则使百货联营模式收入按净额列示致收入降5.76亿元，降幅10.96%；地产板块产业调整收入降13.92亿元，降幅26.77%；四大主营业务受疫情影响收入降5.82亿元，降幅11.2% [20] - 归母净利润下降主因：地产板块归母净利润降3.86亿元，降幅39.43%；四大主营业务板块归母净利润降1.79亿元，降幅18.28% [21] 业务板块介绍 - 现代商业主要业务为百货零售，经营模式为联营、租赁和少量自营 [25] - 安康通提供六大类养老服务，承接政府居家养老业务并收取费用 [28] - Natali在以色列开展居家养老和远程医疗服务，与多机构合作提供多种服务 [28][29] - 齐鲁干细胞主要业务为脐带血造血干细胞检测制备、存储与提供，服务对象为孕产妇[36] - Dendreon主要产品为前列腺癌细胞免疫治疗产品PROVENGE，2010年获美国FDA批准上市，采用订单式生产和代理销售模式[39] - 南京丹瑞主要经营性资产为丹瑞中国，致力于PROVENGE在中国的注册申报、技术转移和生产销售，首个细胞工厂2018年10月在张江建成，占地约3000平米[40] - Natali（中国）引入全球领先理念和模式，为“长护险”参保人员提供长期护理业务，为金融等用户提供健康管理增值服务等[33] 行业情况 - 2019年中国智慧健康养老产业规模近3.2万亿元，近三年复合增长率超18%，预计2020年突破4万亿元[35] - 国内干细胞行业上游最成熟，国家批准设置并获执业验收的脐血库共7家，2020年前不再新增[40] - 2020年3月科技部发布重点专项申报指南，拟优先支持9个研究方向，总经费2.4亿元[41] - 2019年全球药品支出净额为9350亿美元，未来预计每年增长2％ - 5％，到2024年将超1.1万亿美元，特殊药品预计到2024年占比从36%升至40%[43] 核心竞争力 - 安康通拥有专业完善的养老服务系统研发能力等五项核心竞争力[48] - 三胞国际旗下Natali有全球领先的服务模式等核心竞争力[48] - Natali（中国）背靠国家级中以战略合作协议，有技术优势且与安康通协同效应显著[49] - 山东省齐鲁干细胞有品牌、团队与人才、科研、运营管理等核心竞争力[49][52] - 美国Dendreon在细胞免疫领域有先行者等竞争优势[53] 业务进展 - 现代商业上半年中心店加芜湖店引进品牌32个，储备品牌213个[58] - 南京新百中心店引进耐克最高级别KL，首日销售额达94万元[59] - 安康通上半年新增签约项目40个[63] - Natali推出移动端紧急呼叫设备，累计售出1000余个，私人核心付费用户累计达8.7万名[64] - A.S. Nursing上半年护理业务较去年同比增长11.6%[64] - Natali（中国）上半年与中国太平保险、安联保险签订深度养老服务合作协议[67] - Natali（中国）上半年完成无锡、开封、湘潭、南宁4个关键性城市长护险业务布局[67] - 脐带血存储业务积极搭建信息化智慧客服系统，已实现部分基本功能[67] - 丹瑞中国于5月13日提交PROVENGE临床试验申请并获受理，采血中心建设等工作按序推进[76] 公益活动 - “火种工程”自2013年开展以来救助血液病患儿近150人，山东省红十字会脐血库救助基金2020年上半年援助患者29人，总计援助135名[72] - 山东省脐血库捐赠50万元设立新冠肺炎疫情困难家庭人道救助专项基金，已审批通过7名患者家庭[72] 投资与交易事项 - 公司拟出资4.75亿元投资设立医疗健康产业母基金[90] - 控股子公司拟出资1.2亿元与关联方共同设立银丰新百健康大数据股份有限公司[90] - 公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项[91] - 公司终止发行股份及支付现金购买资产交易事项[94] - 2019年公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，2020年3月决定终止该交易[198] 疫情影响与应对 - 因疫情公司净利润大幅下降，国内业务受春节期间疫情集中爆发影响，海外业务受海外疫情爆发影响[100] - 国内养老业务因隔离措施援助服务、人员返岗、招标挂网数量、营销活动受影响；脐带血干细胞存储业务防护物资短缺、供应受影响、前端宣讲不足、细胞使用和运输受影响；百货业务客流减少、营收下降[100][101] - 海外细胞治疗业务患者注射量和新增注册病人数量3 - 4月环比和同比下滑，运输成本提高；养老业务学校疫苗业务受影响大，私人付费用户业务收入略有涨幅[101][103] - 公司成立防疫工作“领导小组”和“工作小组”，采取编制手册、建立简报系统、协调采购物资、落实防疫工作、关怀员工、提升供应和服务等级、采取公益行动、调整经营战略等措施应对疫情[103] - 截止4月底安康通全国大部分区域达成复工，部分疫情重点防控区域延迟到5月底全面复工，5、6月分区域、分批次补单弥补上半年缺口[104] - 美国Dendreon 5月下旬逐步启动“返回办公场所”复工计划，5月后业务逐步恢复[107] 行业风险 - 传统百货零售行业受电商冲击和宏观经济形势影响，仍在转型调整阵痛期[108] - 养老行业依赖政府扶持，政策风向转变或使企业运营面临风险，境外养老企业也面临政策变更风险[109][111] - 我国养老护理及照护人员数量紧缺、素质参差不齐、流动性高，疫情期间短缺问题更严重[111] - 二胎政策放开带来的人口红利下降，分娩量可能持续下降，脐血保存量增速放缓[111] - 2020年1月以来疫情对公司干细胞保存宣传、采集、运输及员工复工等方面造成一定影响[112] - 国家可能制定细胞相关领域法律法规，2020年后脐带血造血干细胞库政策尚不明朗[112] - 公司不能保证部分地区其他机构不存在违法采集及存储脐带血干细胞情形[113] - 公司业务发展可能出现人才培养和引进跟不上发展速度及人力资源短缺情况[113] - 公司面临国内高端医疗、生物技术人才资源有限的问题，通过内部培养及外部人才引进结合的方式满足人才需求[115] - 细胞免疫治疗业务面临行业政策、新适应症临床进度、产品制备流程质量控制、专业人才流失和市场竞争等风险，公司采取相应措施应对[115][116][117][118] 公司事项处理 - 2020年5月25日公司董事会同意对全资子公司新百香港进行清算注销，其主要经营实体已破产清算[121] - 2020年8月21日极木坊、深圳熙鑫和新百地产解除《深圳五洲龙康养项目委托代管合作合同》[122] 限售与承诺事项 - 与股改相关承诺中，因部分股东帐户资料不全，公司有限售条件流通股部分无法解除限售，将协助补齐资料股东申请解除[130] - 三胞集团承诺减少与上市公司关联交易，遵循市场原则并履行信息披露等义务[130] - 三胞集团承诺在作为南京新百控股股东期间，其及控制企业不经营与相关公司构成竞争的业务[130] - 袁亚非及控制企业在实际控制南京新百期间避免同业竞争，若产生竞争将采取合法方式解决[134] - 三胞集团承诺交易完成后上市公司业务、资产、人员、机构、财务独立[137] - 兴宁实业对国贸中心部分房产拥有合法完整所有权，三胞集团承担权属争议后果[140] - 袁亚非和三胞集团及控制企业不存在与南京新百实质性同业竞争，2年内配合解决其他同业竞争要求[140] - 三胞集团负责解决兴宁实业及瑞和商贸物业资产所有权瑕疵及相关义务[140][143] - 上市公司董监高、三胞集团、袁亚非承担南京新百未披露违规行为致损赔偿责任[143] - 上市公司全体董事、高管承诺2016 - 2020年对重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施[143] - 承诺将上市公司薪酬制度、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[146] - 承诺为2017年股份购买资产事项提供真实准确完整信息，否则承担赔偿责任[146] - 承诺不存在因本次重组相关内幕交易被立案调查等情形[149] - 承诺标的资产权属清晰无纠纷，及时变更权属并承担相关责任[149] - 承诺人及主要管理人员近五年无相关处罚、纠纷及不得收购上市公司情形[152] - 承诺避免与上市公司同业竞争，有业务机会优先提供给上市公司[152][155] - 承诺交易完成后尽量避免与上市公司关联交易，必要交易按规定进行[155] - 承诺不因持有上市公司股份损害其独立性[155] - 三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔承诺因本次交易所取得的上市公司股份自登记至名下之日起36个月内不转让，2020年2月8日限售期满，2月12日上市流通[161] - 银丰生物因本次交易所取得的上市公司股份自登记至名下之日起12个月内不转让，若取得股份时持续拥有目标公司权益时间不足12个月则36个月内不转让，涉及股份2020年2月8日限售期满，2月12日上市流通，后续按次序分批解锁，履行相关业绩补偿承诺后，发行结束之日起24个月可转让30%，发行结束36个月届满且履行2018年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生为准）可转让40%[161] - 赛领辅仁等承诺人承诺交易完成后除已披露外，与南京新百及其控股子公司不存在关联关系，未进行过关联交易[164] - 三胞集团、袁亚非承诺交易完成后，自身及所控制企业未从事与南京新百及其下属子公司构成竞争的业务，持有上市公司股份期间保证不从事竞争业务，若出现竞争情况将采取让予商业机会、优先考虑公司利益、减持转让资产等措施解决，违反承诺将赔偿损失并上缴竞争业务收益[16