报告期信息 - 报告期为2019年1月1日至2019年6月30日[14] 整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入781,422,834.68元，上年同期506,901,205.85元，同比增长54.16%[19] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润104,691,238.78元，上年同期42,983,274.29元，同比增长143.56%[19] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润103,214,635.36元，上年同期41,865,823.74元，同比增长146.54%[19] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额 -133,170,335.99元，上年同期 -127,144,991.96元，同比增长4.74%[22] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产2,734,844,828.75元，上年度末1,188,420,989.26元，同比增长130.12%[22] - 本报告期末总资产3,867,190,551.68元，上年度末1,838,471,938.71元，同比增长110.35%[22] - 本报告期基本每股收益0.37元/股，上年同期0.24元/股，同比增长54.17%[22] - 本报告期加权平均净资产收益率4.25%，上年同期3.08%，增加1.17个百分点[22] - 2019年上半年公司累计实现营业总收入78,142万元，同比增长54.16%；实现归属上市公司股东净利润10,469万元，同比增长143.56%[50] - 2019年上半年公司营业收入7.81亿元，同比增长54.16%；营业成本5.21亿元，同比增长32.65%；销售费用6030万元，同比增长160.19%；管理费用3579万元，同比增长99.03%；财务费用943万元，同比增长1392.61%；研发费用795万元，同比增长21.28%[55] - 2019年上半年经营活动产生的现金流量净额为 -1.33亿元，同比增长4.74%；投资活动产生的现金流量净额为 -1.51亿元，同比下降11.19%；筹资活动产生的现金流量净额为3.16亿元，同比增长7.58%[55] - 货币资金期末数3.96亿元，较上期期末增长58.40%；应收账款期末数8.34亿元，较上期期末增长99.45%；预付款项期末数3139万元，较上期期末增长2175.29%[58] 非经常性损益相关 - 非流动资产处置损益为 -2938035.47元[23] - 计入当期损益的政府补助为4906000.84元[23] - 委托他人投资或管理资产的损益为541599.56元[23] - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出为 -607726.01元[26] - 少数股东权益影响额为 -425023.57元，所得税影响额为 -211.93元[26] - 非经常性损益合计为1476603.42元[26] 行业地位与市场竞争 - 公司输送带产销量连续多年排名行业前十，V带产销量连续多年行业排名第二[29] - 公司V带产品业内主要竞争对手包括三力士、尉氏久龙，输送带产品业内竞争对手包括双箭股份、康迪泰克[34] - 公司输送带2017 - 2018年度行业排名第三；V带2017 - 2018年度行业排名第二[42] 销售网络与渠道 - 公司共有66家经销商[31] - 公司建立了覆盖国内22个省、60余个市和地区的销售网络[45] 子公司业务情况 - 全资子公司广西三维主要从事轨枕、岔枕、弹条扣配件等铁路线上料产品的生产与销售[35] - 广西三维拥有5条混凝土轨枕生产线，年产246万根预应力混凝土轨枕；2条扣配件弹条及道钉生产线，年产轨道配件1000万套[36] - 2019年2月公司全资子公司广西三维与成都轨道产业投资有限公司共同投资设立合资公司，注册资本1亿元，广西三维认缴6600万元，占66%[52] - 浙江三维材料科技有限公司涤纶丝和聚酯切片项目完成建筑十多万平方米，各类基础建筑和设备安装平均完成率达90%以上[51] - 浙江三维联合热电有限公司项目主厂房主体施工完成30%左右，锅炉主体安装完成80%左右，环保设施机务安装完成60%左右[52] - 浙江三维材料科技有限公司总资产847,705,372.73元，净资产485,137,093.64元，净利润 -6,299,591.84元[62] - 广西三维铁路轨道制造有限公司总资产891,194,449.15元，净资产840,552,487.02元，净利润42,488,303.16元[62] - 浙江三维联合热电有限公司总资产147,928,438.46元，净资产84,350,340.94元，净利润 -3,634,574.24元[65] - 广东三维轨道交通装备有限公司总资产204,343,735.28元，净资产90,182,861.22元，净利润17,672,598.25元[65] - 浙江五维铁路轨道有限公司总资产61,216,111.61元，净资产58,985,081.27元，净利润 -745,805.05元[66] 行业宏观数据 - 2019年1 - 6月全国水泥行业同比增长6.8%，全国生铁、粗钢和钢材产量同比分别增长7.9%、9.9%、11.4%[50] - 截至2018年底城市轨道交通线路总长度5295.1公里，增加711.8公里，同比增长15.53%；2012 - 2018年年复合增长率为17.06%[51] - 截至2019年6月30日国家批复线路总规模达10706公里，已运营线路5643公里，在建规模达5063公里[51] - 2018年全国16 - 59岁劳动力人口8.97亿人，占比64.3%，较2017年末减少470万人，比重降0.6个百分点[71] - 国际货币基金组织预计2019年全球经济增速3.5％，2020年为3.6％，分别较去年10月预测下调0.2％和0.1％[68] 公司项目与节能 - 蒸汽平板硫化机蒸汽自动控制系统改造项目预计完成后可年节能5000吨原煤、节约用煤成本350万元以上[54] 业绩承诺与补偿 - 本次购买资产交易对方承诺业绩承诺期间实际净利润合计数不低于45000万元[74] - 与重大资产重组相关的盈利预测及补偿承诺业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度[80] - 12名自然人和广西众维投资承诺广西三维业绩承诺期扣非归母净利润分别不低于1.4亿元、1.5亿元、1.6亿元 [99] - 业绩承诺期内实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方以股份对价逐年补偿，计算公式明确 [102] - 若2018年1月股权转让股份支付费用不作为非经常性损益，计算补偿时实际净利润数需加上该费用 [99][102] - 应补偿股份数量非整数时，不足一股部分按发行价格现金补偿 [102] - 业绩承诺期内上市公司转增或送股，发行价格和已补偿股份数量相应调整 [102] - 上市公司可1元回购交易对方应补偿股份并注销 [102] - 交易对方在《专项审核报告》出具后30个工作日内补偿，各方按转让股权比例承担责任且连带 [102] - 已补偿股份不冲回，当期超承诺净利润部分可计入下期累计实际利润数，补偿股份需返还分红 [103] - 广西三维公司原股东承诺2018 - 2020年扣非后归母净利润分别为1.4亿元、1.5亿元和1.6亿元[135] - 广西三维2018年度扣非后归母净利润1.461324967亿元，超承诺数613.24967万元，完成预测盈利的104.38%[135] - 截至报告期末，广西三维净利润6298.893905万元，完成本年预测盈利的41.99%[135] 公司承诺事项 - 吴善国等12人承诺本次认购的三维股份股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易，解锁前需完成业绩承诺补偿[104] - 控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉承诺自公司股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理公司股份，上市后6个月内满足特定条件锁定期自动延长6个月，锁定期满后两年内无减持意向[107] - 公司董事、监事及高级管理人员的自然人股东承诺自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理公司股份，任职期间每年转让股份不超过所持总数的25%，离职后半年内不转让，离任6个月后的12个月内转让不超过总数的50%[109] - 控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉承诺解决同业竞争问题，签署承诺函后不生产、开发竞争产品，不经营竞争业务，不参与投资竞争企业[110] - 控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员承诺在持有股份期间减少或避免与公司的关联交易，必要关联交易遵循公允定价原则[114] - 控股股东、公司、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺公司股票挂牌上市之日起三年内，出现特定股价情况时采取增持、回购等方式稳定股价[115] 审计机构相关 - 经2019年4月18日第三届董事会第三十次会议、2019年5月13日2018年年度股东大会审议，续聘天健会计师事务所作为公司2019年度财务审计及内控审计机构[116] 公司合规与经营状况 - 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项[118] - 报告期公司及其控股股东、实际控制人诚信经营，资信状况良好，经营情况正常[118] 关联交易情况 - 2019年度日常性关联交易金额计划合计为5023.6万元，其中向关联人购买原材料金额计划为5000万元，购买产品、商品金额计划为23.6万元[120] - 2019年1 - 6月实际发生的向关联人购买原材料金额为0万元，购买产品、商品金额为1.5万元，合计为1.5万元[122] 重大资产重组历程 - 2018年2月1日起公司股票因筹划重大事项停牌，4月1日起继续停牌，预计不超一个月[123] - 2018年4月27日公司审议通过发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要等议案[124] - 2018年5月25日公司完成对审核意见函的回复并披露相关修订稿及公告[125] - 2018年6月27日公司2018年第二次临时股东大会审议通过发行股份购买资产暨关联交易报告书草案等议案[128] - 2018年8月14日公司更新修订重大资产重组相关文件财务数据至6月30日并获受理[129] - 2018年8月29日公司收到中国证监会一次反馈意见通知书[130] - 2018年11月27日公司发行股份购买资产暨关联交易事项获有条件通过[131] - 2019年1月21日公司发行股份购买资产涉及的新增90461533股完成股份登记，总股本增至217441533股[134] - 公司完成重大资产重组，广西三维铁路轨道制造有限公司成全资子公司[62] 设备租赁业务 - 公司与浙江省三门县俊宇纺织有限公司有多笔设备租赁业务，涉及金额分别为245.973479万元、39.087931万元、10.862068万元、194.710847万元[138][141] - 公司与浙江宏邦纺织有限公司有多笔设备租赁业务，涉及金额分别为78.206837万元、11.644924万元、11.644924万元[141] - 浙江双象胶带有限公司向公司租赁厂房、设备，涉及金额185万元[141] 担保情况 - 报告期内公司对子公司担保发生额合计1.6亿元[142] - 报告期末公司对子公司担保余额合计1.3亿元[145] - 公司担保总额1.3亿元，占公司净资产的比例为10.94%[145] 环保相关 - 浙江三维橡胶制品股份有限公司属于浙江省2019年废气重点排污单位[146] - 浙江三维橡胶制品股份有限公司2019年半年度锅炉废气中二氧化硫排放39.3（标准200）、氮氧化物排放163（标准200）、颗粒物排放22.8（标准30）[150] - 浙江三维橡胶制品股份有限公司炼胶废气中非甲烷总烃排放5.17（标准10）[150] - 浙江三维橡胶制品股份有限公司输送带一车间非甲烷总烃排放5.82（标准10）[150] - 浙江三维橡胶制品股份有限公司硫化废气中硫化氢排放＜0.006 [150] - 浙江三维橡胶制品股份有限公司（大象厂区）锅炉废气中二氧化硫排放31（标准200）、氮氧化物排放155（标准200）、颗粒物排放22.4（标准30）[152] - 浙江三维橡胶制品股份有限公司（大象厂区）车间生产废气中颗粒物排放4.97（标准120）、非甲烷总烃排放4.52（标准120）[152] - 广西三维铁路轨道制造有限公司废水总排放口COD排放31.7（标准500）、氨氮排放2.215 [152] - 浙江三维橡胶制品股份有限公司（沙田洋厂区）建有1台36吨燃煤锅炉，配备SNCR+SCR脱硝+布袋除尘+双碱法脱硫工艺，处理后气体经60米烟囱高空排放[157] - 浙江三维橡胶制品股份有限公司2019年6月完成输送带1 - 4车间等离子设备更新并加装吸收塔[157] - 浙江三维橡胶制品股份有限公司建设污水处理站处理生活污水、地面清洗废水及初期雨水，污水经处理后通过标排口进入纳管[157] - 浙江三维橡胶制品股份有限公司年产20000万Am普通橡胶V带、2500万m²输送带、100万平方米相关项目环评批复为三环建[2011]94号，批复时间2011.12.20，验收批复为三环验[2012]17号，验收时间2012.12.19[159]