财务报告与审计 - 公司2023年半年度报告未经审计[3] - 公司董事会、监事会及高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性和完整性[2] - 公司全体董事出席董事会会议[3] - 公司负责人蔡朝阳、主管会计工作负责人李姵仪及会计机构负责人李姵仪声明保证财务报告的真实、准确、完整[4] - 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险[3] - 公司不存在半数以上董事无法保证半年度报告的真实性、准确性和完整性的情况[6] 利润分配与资本公积金 - 公司未进行本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案[5] - 公司2023年上半年未拟定利润分配或资本公积金转增预案[83] 资金占用与担保 - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[6] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[6] - 报告期内公司无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[200] - 报告期内公司无违规担保情况[200] 财务数据与业绩 - 公司2023年上半年营业收入为649,943,816.94元，同比下降33.95%[14] - 归属于上市公司股东的净利润为32,004,368.12元，同比下降12.34%[14] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为30,645,948.59元，同比下降17.24%[14] - 基本每股收益为0.08元，同比下降11.11%[14] - 加权平均净资产收益率为2.75%，同比减少0.66个百分点[14] - 研发投入占营业收入的比例为2.27%，同比增加0.81个百分点[14] - 经营活动产生的现金流量净额为30,518,190.67元，去年同期为-112,471,878.97元[14] - 总资产为1,586,687,051.37元，同比下降13.00%[14] - 归属于上市公司股东的净资产为1,175,279,141.95元，同比增长2.51%[14] - 公司2023上半年度实现营业收入64,994.38万元，较上年同期减少33.95%[64] - 公司2023上半年度实现归属于上市公司股东的净利润3,200.44万元，较上年同期减少12.34%[64] - 公司2023上半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,064.59万元，较上年同期减少17.24%[64] - 公司本期末总资产158,668.71万元，较期初减少13.00%[64] - 公司归属于上市公司股东的净资产117,527.91万元，较期初增加2.51%[64] - 公司2023年上半年营业收入为649,943,816.94元，同比下降33.95%[70] - 归属于上市公司股东的净利润为32,004,368.12元，同比下降12.34%[70] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为30,645,948.59元，同比下降17.24%[70] - 公司总资产为1,586,687,051.37万元，同比下降13.00%[70] - 归属于母公司的所有者权益为1,175,279,141.95万元，同比增加2.51%[70] - 公司营业成本为540,923,662.03元，同比下降38.03%[71] - 公司销售费用为17,876,363.61元，同比增加10.37%[71] - 公司管理费用为24,048,778.11元，同比下降19.01%[71] - 公司研发费用为14,776,369.37元，同比增加2.54%[71] - 公司经营活动产生的现金流量净额为30,518,190.67元，去年同期为-112,471,878.97元[71] - 营业收入同比下降，主要受经济下行、市场需求放缓及原物料市场价格波动影响[72] - 营业成本下降，主要由于原材料市场价格下行及营收减少[72] - 货币资金期末数为175,842,031.48元，占总资产比例为11.08%，较上年期末下降6.82%[72] - 应收账款期末数为391,867,477.25元，占总资产比例为24.70%，较上年期末下降18.49%[72] - 在建工程期末数为22,790,810.51元，占总资产比例为1.44%，较上年期末增长80.90%[73] - 境外资产规模为41,646.03万元，占总资产比例为26.25%[74] - 应收票据期末数为258,313,101.23元，占总资产比例为16.28%，较上年期末下降42.12%[73] - 其他流动资产期末数为31,887,214.01元，占总资产比例为2.01%，较上年期末增长348.04%[73] - 上纬（天津）风电材料有限公司净利润为-521.44万元[76] - 上纬（江苏）新材料有限公司净利润为652.24万元[76] 主营业务与产品 - 公司主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料等新材料产品的研发、生产和销售[18] - 公司主要产品包括乙烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂、风电叶片用灌注树脂等，应用于节能环保和新能源领域[18] - 公司通过直销和经销两种销售模式，环保高性能耐腐蚀材料和新型复合材料采用直销与经销相结合的模式，风电叶片用材料采用直销模式[18] - 公司在风电叶片用材料方面，客户覆盖国内外主要风电叶片生产厂商，占据一定的市场份额[20] - 公司乙烯基酯树脂产品市场占有率位列国内前茅，主要竞争对手来自欧洲、日本、美国等[20] - 公司风电叶片用材料市场受益于全球新能源低碳转型趋势，未来需求将持续存在[20] - 公司产品成功进入国内及国际大型风电叶片厂供应链体系，应用于国内及丹麦的风电叶片生产[61] - 公司自有品牌（SWANCOR）产品畅销全球，屡获国内外大奖[63] 研发与技术 - 公司核心技术包括纳米增韧技术、树脂与纤维界面浸润技术、热塑环氧合成技术、双酚A型乙烯基酯树脂分子设计及合成技术[21][22][23] - 公司研发部门定期评估外部科技发展环境，制定与公司战略发展相适应的科技发展规划[18] - 公司积极推进产学研结合，与高等院校建立合作研发关系[19] - 公司累计获得授权专利103项，2023年新增授权专利1项[34] - 2023年上半年研发投入总额为14,776,369.37元，同比增长2.54%[35] - 研发投入总额占营业收入比例为2.27%，较上年同期增加0.81个百分点[35] - 公司开发出高交联密度和高防腐蚀性能的酚醛环氧树脂，技术核心在于环氧酚性控制和催化剂选择[24] - 公司采用玻璃鳞片和乙烯基酯树脂分散技术，提升产品抗渗耐蚀性和施工顺滑性[25] - 公司优化阻燃乙烯基酯树脂合成工艺，制备出高活性、储存期长的阻燃型产品[26] - 公司开发出高交联密度和高防腐蚀性能的对苯不饱和树脂，通过UL1316和UL1746标准测试[27] - 公司采用绿色环保生产工艺，醋酸乙烯酯连续生产过程中不产生废水及副产物[28] - 公司开发出低成本高性能风力叶片特种材料，增强产品力学性能及耐疲劳特性[31] - HYVER船用树脂已完成基础配方开发及工艺试验验证，累计投入113.57万元，预计总投资400万元[36] - 板簧用预浸料树脂开发已完成首次客户板簧疲劳15W次验证，累计投入93.45万元，预计总投资200万元[36] - 可回收预浸料树脂开发已完成自行车、高尔夫球杆等应用案例，累计投入105.66万元，预计总投资300万元[37] - Ⅳ型储氢气瓶缠绕树脂开发已有客户测试合格，累计投入125.20万元，预计总投资250万元[39] - 氢燃料电池双极板树脂开发已通过客户工艺测试，累计投入130.21万元，预计总投资300万元[41] - 干式变压器用可回收树脂开发已送样测试验证中，累计投入179.78万元，预计总投资300万元[42] - 风力叶片用可回收树脂应用已完成86m和75.7m叶型的试制，累计投入161.78万元，预计总投资600万元[45] - HYVER树脂在大型风力发电叶片应用开发已完成82m叶型的试制，累计投入154.23万元，预计总投资1,200万元[47] - HYVER树脂在提升叶片灌注效率和轻量化大型叶片所需树脂选择上具有很大优势，未来80m+大叶片生产更关注生产效率和产品质量，HYVER树脂符合80m+大叶片生产需求[49] - 胶粘剂在大型风力发电叶片应用开发中，降本降粘度配方已调整完毕，工艺试验已完成，叶片试制中，产品具有高韧性、低密度特性，能够为叶片减重[50] - 运维低温树脂后市场开发中，现有产品配方满足客户使用需求，产品可以在低温环境下操作使用，提高效率，满足大多数运维公司在冬季零下15℃以上操作使用[50] - 海上离岸风电胶粘剂专案开发符合目标客户技术要求规范，配方调整中，适用于离岸超大型海上叶片胶粘剂，其特点为密度低，减少叶片承重，可操作时间适当[51] - 可降解灌注树脂开发符合目标客户技术要求规范，具有低粘度、长灌注时间、低放热温度及优异的玻璃转化温度建立速度，可透过降解程序将叶片树脂、玻璃纤维、碳纤维等复合材料予以回收[54] - 手糊树脂降本配方开发中，开发具有价格竞争优势之手糊树脂，具有优良机械性质与疲劳特性，满足DNV设计需求，相较原本手糊树脂成本更具竞争优势[55] - 可降解手糊树脂配方开发中，开发符合目标客户技术要求规范之可回收热固环氧手糊树脂，具有优良机械性质与疲劳特性，满足DNV设计需求，在叶片报废后可以将树脂、纤维等复合材料回收[56] - 公司研发人员数量为58人，占公司总人数的17.52%，研发人员薪酬合计772.84万元，研发人员平均薪酬13.32万元[60] - 公司研发人员中硕士学历占比17.24%，本科学历占比60.34%，其他学历占比22.42%，年龄结构以31-40岁为主，占比36.21%[60] - 公司累计获得授权专利103项，其中2023年新增获得授权专利1项[64] - 公司拥有经DNV认证和CNAS认可的标准实验室，具备精准、快速的检测能力[61] - 公司开发的可回收热固性环氧树脂，通过降解回收技术降低复合材料回收的碳排放量[62] 公司治理与人事变动 - 公司核心技术人员高均其因个人原因离任，不再担任任何职务[79] - 公司聘任肖红为核心技术人员，基于其任职履历和核心技术研发参与情况[79][82] - 公司董事会秘书谢珮甄因个人原因离任，不再担任董事会秘书职务[80] - 公司聘任李姵仪为董事会秘书[81] 环保与社会责任 - 公司2023年上半年投入环保资金192万元[86] - 公司严格遵守国家及地方环保法律法规，相关排污指标均符合国家规定[86][87] - 上纬江苏废水排放中化学需氧量为84.5 mg/L，低于标准限值500 mg/L[88] - 上纬江苏有组织废气中VOCs排放浓度为10.42 mg/m³，低于标准限值60 mg/m³[88] - 上纬天津废水排放中化学需氧量为38 mg/L，低于标准限值500 mg/L[89] - 上纬天津有组织废气中非甲烷总烃排放浓度为20.9 mg/m³，低于标准限值50 mg/m³[89] - 公司报告期内废水、废气、噪声达标排放，固废合法合规处置[90] - 上纬上海、上纬江苏、上纬天津均已取得排污许可证[91] - 公司开展突发环境事件应急预案，以应对环境污染突发事件[92] - 公司自行或委托第三方进行环境监测，在线监测数据接受环保主管部门监督[93] - 报告期内公司未因环境问题受到行政处罚[94] - 公司减少排放二氧化碳当量为3,581吨[99] - 公司废弃物减量目标为每年减量，通过与废弃物回收、处理厂商合作实现[98] - 公司对广西壮族自治区容县浪水镇长寿中心小学捐赠2万元用于改善其黄巢分校的办学条件[99] 股东承诺与股份管理 - 公司直接和间接控股股东SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚、上纬投控承诺自公司股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理所持股份[100] - 公司间接持有股份的董事、监事、高级管理人员承诺自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理所持股份[101] - 公司及公司直接和间接控股股东、全体董事（独立董事除外）及高级管理人员承诺长期不转让或委托他人管理所持股份[103] - 公司控股股东SWANCOR萨摩亚、间接控股股东Strategic萨摩亚、上纬企业、上纬投控承诺长期不转让或委托他人管理所持股份[104] - 公司直接控股股东Swancor萨摩亚、间接控股股东Strategic萨摩亚、上纬企业、上纬投控、持股5%以上股东金风投控、董事、监事及高级管理人员承诺长期不转让或委托他人管理所持股份[105] - 公司首次公开发行股票并上市后3年内，若股票连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，将启动稳定股价预案[119] - 公司稳定股价的具体措施包括公司回购股票、控股股东增持股票、公司董事及高级管理人员增持股票[121] - 公司单次用于回购股份的资金总额累计不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%[122] - 公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%[122] - 公司首次公开发行上市后6个月内，若股票连续20个交易日收盘价低于发行价，股东持有的股票锁定期将自动延长6个月[111] - 股东在限售期届满后2年内减持股票的价格不低于发行价，若发生除息、除权事项，减持价格应不低于经调整后的发行价[112] - 股东在限售期届满后减持股票的方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式[116] - 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[122] - 公司在稳定股价措施实施期间，若股票连续20个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，则稳定股价措施终止执行[120] - 公司控股股东增持股票的资金总额累计不超过其最近一次从公司获取税后现金分红金额的50%[123] - 公司董事、高级管理人员单次增持股票的资金不超过其最近一个会计年度自公司实际领取的税后薪酬的20%[124] - 公司董事、高级管理人员单一会计年度增持股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取税后薪酬的50%[124] - 公司控股股东增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份[127] - 公司董事、高级管理人员增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份[127] 公司战略与发展规划 - 公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成对投资者的实质承诺[5] - 公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，持续拓展国内和海外市场[134] - 公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，降低生产损耗[135] - 公司已制定《募集资金管理制度》，确保募集资金合理规范使用[136] - 公司承诺将严格遵守上市后适用的《公司章程》、股东分红回报规划[137] - 公司控股股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[138] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[145] - 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元[151] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[151] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[151] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[151] - 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%[151] - 公司董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见[154] - 公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项[156] - 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金[156] - 公司上市后三年内，如无重大投资计划或重大资金支出，每年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的10%[159] - 若公司净利润保持增长，可提高现金分红比例或实施股票股利分配，并加大对投资者的回报力度[159] - 公司董事会每三年重新审阅一次《分红回报规划》，并根据外部经营环境变化和公司经营数据调整分红回报规划[158] - 调整利润分配政策需经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经股东大会出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[157] 承诺与赔偿 - 若公司申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司将依法赔偿投资者损失，并在中国证监会作出正式处罚决定后支付赔偿金[161] - 若公司申请文件存在虚假记载、误导