公司基本信息 - 公司中文名称为贵州中毅达股份有限公司，法定代表人为虞宙斯[16] - 董事会秘书为胡家胜，证券事务代表为范一文，联系电话均为18918578526，邮箱均为zhongyidash@163.com[17] - 公司注册地址为贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪瓮福工业园办公楼201室，办公地址为上海市虹口区海伦路440号金融街海伦中心A座905单元[19] - 公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》《上海证券报》，登载半年度报告的网站为www.sse.com.cn[20] - 公司A股、B股均在上交所上市，股票简称分别为中毅达、中毅达B，代码分别为600610、900906[22] 重大资产重组事项 - 本次交易指公司发行股份购买瓮福集团100%股权并募集配套资金暨关联交易[14] - 2021年5月公司筹划发行A股股份购买瓮福集团100%股权并募集配套资金，瓮福集团100%股权作价1132453.93万元，拟发行A股股票数量为2220497893股，拟募集配套资金不超过166000万元[66][68] - 2022年1月10日中国证监会受理公司重组行政许可申请，后因评估数据过期等原因多次中止和恢复审查[69] - 2023年3月2日公司重组申请获上交所受理，3月28日收到审核问询函，3月31日因财务资料过期上交所中止审核，5月29日恢复审核[72] - 2023年6月22日公司披露审核问询函回复及中介机构核查意见，6月30日因财务资料过期上交所再次中止审核[72] - 公司拟向上交所申请恢复审核发行股份购买资产并募集配套资金项目，结果和时间不确定[73] - 公司拟发行A股股份购买瓮福集团100%股权并募集配套资金，尚需上交所审核通过并报中国证监会注册[117] - 本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让（部分情况除外）[185] - 本次重组完成后6个月内，若满足特定股价条件，股份锁定期自动延长6个月[186] - 若重组因信息问题被立案调查，调查结论明确前不转让上市公司权益股份[186] - 国投矿业若对瓮福集团股权持有不足12个月，资产认购股份36个月内不得转让；超12个月则24个月内不得转让（部分情况除外）[188] - 公司保证在重组完成前不对瓮福集团相应比例股份设置质押或其他担保[182][183][185] - 公司持有的瓮福集团股份资产权属清晰，无纠纷、无限制情形[182][183] - 若违反承诺函，公司承担相应损失或法律责任[182][183][185] - 若承诺的股份锁定期与监管意见不符，公司同意相应调整[186][188] - 上市公司派息、送股等除权除息行为，股份发行价相应作除权除息处理[186][188] - 本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起24个月内不得转让，派生股份也遵守锁定安排，特定情况除外[190][191] - 重组完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日收盘价低于股份发行价，或期末收盘价低于发行价，股份锁定期自动延长6个月，除权除息时发行价相应调整[191] - 若重组因信息问题被立案调查，在结论明确前不转让上市公司权益股份[191] 报告期相关信息 - 报告期为2023年1月1日至2023年6月30日[14] - 本半年度报告未经审计[6] - 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案为无[6] - 公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险[8] 财务数据 - 本报告期（1 - 6月）营业收入5.87亿元，较上年同期减少16.05%[24] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 - 3136.95万元，较上年同期减少173.93%[24] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为3018.16万元，较上年同期减少80.20%[24] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为1.12亿元，较上年度末减少21.52%[24] - 本报告期基本每股收益为 - 0.0293元/股，较上年同期减少173.99%[24] - 本报告期加权平均净资产收益率为 - 24.65%，较上年同期减少52.38个百分点[24] - 非经常性损益合计51.94万元，其中计入当期损益的政府补助为55.82万元[30][32] - 公司2023年上半年实现收入5.87亿元，较上年同期减少16.05%[60] - 公司2023年上半年净利润为 - 3136.95万元，较上年同期下降173.93%[60] - 公司2023年上半年扣非净利润为 - 3188.88万元，较上年同期下降174.61%[60] - 报告期内公司实现营业收入5.87亿元，净利润 - 3136.95万元，主营业务收入5.82亿元，较上年同期减少13.82%[73][77] - 多元醇系列产品产量略降，酒精装置少量减产，主要产品市场价格下跌，多元醇销售收入降幅大，食用酒精和DDGS饲料收入基本持平[76][77] - 营业收入较上年同期减少16.05%，营业成本减少3.09%，销售费用增加7.59%，管理费用减少14.60%，财务费用减少2.41%，研发费用减少22.02%，经营活动现金流量净额减少80.20%[84] - 筹资活动现金流量净额同比增加5162.54万元，系取得借款同比减少4896.58万元，偿还债务同比减少10059.13万元所致[83] - 应收款项融资较上年期末增加49.73%，其他应收款增加126.20%，在建工程增加71.40%[86][88] - 合同负债较上年期末减少47.71%，应付职工薪酬减少39.36%，应交税费减少32.66%，其他应付款减少32.85%，其他流动负债减少49.64%[88] - 专项储备较上年期末增加117.49%，系提取尚未使用的安全生产费用所致[88] - 其他货币资金受限金额890.51万元，固定资产受限金额31,645.35万元，无形资产受限金额5,866.17万元[90] - 公司持有赤峰瑞阳100%股权，其总资产107,500.20万元，净资产83,082.75万元，营业收入59,114.20万元，营业利润-404.67万元，净利润-325.80万元[99] 公司业务 - 公司产品包括季戊四醇系列、三羟甲基丙烷系列、食用酒精及副产品DDGS饲料[34] - 多元醇行业企业盈利受原材料、能源价格及装置技术水平影响，食用酒精行业盈利受原材料价格、政策变动及人均消费水平影响[35][38] - 公司产品毛利率下滑，主要因季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精等产品市场价格下跌[26] - 公司季戊四醇装置年生产能力4.3万吨，国内居行业第二[42][59] - 公司主要经营精细化工产品，包括季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精及DDGS饲料等[48][60] - 公司采购模式多样，玉米有代收代储、比价、窗口价格采购等，其他主要原材料以比价采购为主[55] - 公司生产根据市场预判和订单调整产品结构，小批量或特殊需求产品按订单生产[56] - 多元醇系列产品内销先货后款、外销先款后货，食用酒精和DDGS饲料内销先款后货[57] - 公司采用产学研一体化研发模式，围绕新产品、新技术等开展研发[58] - 受宏观等因素影响，公司产品市场价格下跌，毛利率较上年同期大幅下滑[60] - 公司季戊四醇生产装置年产能达4.3万吨，国内居行业第二[62] 公司治理与运营 - 报告期内公司董事会召开1次股东大会、7次董事会[74] - 2023年上半年公司召开1次年度股东大会，所有议案全部审议通过[118] - 2023年3月29日，总经理解田因年龄原因离任，3月30日聘任全宏冬为总经理[122] - 公司半年度不进行利润分配或资本公积金转增[124] 环保相关 - 公司全资子公司赤峰瑞阳被列入《赤峰市2023年重点排污单位名录》[130] - 赤峰瑞阳废水化学需氧量排放浓度70.29mg/l、氨氮0.959mg/l，排放总量分别为8.72t、0.078t [134] - 赤峰瑞阳废气二氧化硫排放浓度36.11mg/m³、氮氧化物40.21mg/m³、烟尘5.0mg/m³，排放总量分别为27.043t、29.799t、4.125t [134] - 赤峰瑞阳废气焚烧炉非甲烷总烃排放浓度3.86mg/m³，排放总量0.218t [135] - 赤峰瑞阳多个环保设施运行良好，如污水处理站、尾气余热锅炉等[138][140] - 赤峰瑞阳多个建设项目环境影响评价获批复，排污许可证有效期至2025年6月19日[141][142][143] - 赤峰瑞阳20000t/a三羟甲基丙烷及其配套项目环境影响报告书于2023年1月17日获赤峰市生态环境局批复，有效期5年[144] - 2021年12月赤峰瑞阳修订《赤峰瑞阳突发环境事件应急预案》并备案，报告期内开展1次综合演练并完善预案[145] - 报告期内公司编制《环境自行监测方案》并备案，按方案开展日常监测，结果稳定达标[148] - 报告期内公司能耗双控工作小组与第三方合作优化锅炉系统工艺参数，降低能耗减少碳排放[153] 承诺事项 - 信达证券承诺解决关联交易和同业竞争问题，在公司第一大股东变更时持续有效[157] - 中国信达等多家公司在重大资产重组时承诺提供真实准确完整信息，承担法律责任[157][160] - 贵州省国资委在重大资产重组时承诺提供真实准确完整信息，承担法律责任[161] - 中国信达、鑫丰环东、前海华建等单位及相关人员最近五年无行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁、重大违法违规及违反诚信情况，截至说明签署日无立案侦查或调查情形[164][165][167] - 中国信达、鑫丰环东、前海华建等单位及相关主体最近36个月无因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责，无不得参与重组情形[168] - 中国信达合法持有瓮福集团32.74%股份，已履行出资义务，股份权属清晰，重组前不设质押或担保[168][170] - 国投矿业合法持有瓮福集团11.99%股份，已履行出资义务，股份权属清晰，重组前不设质押或担保[170][171] - 工银投资合法持有瓮福集团9.86%股份，已履行全部出资义务，资产权属清晰，重组前不设置质押或担保[173][174] - 农银投资合法持有瓮福集团9.86%股份，已履行全部出资义务，资产权属清晰，重组前不设置质押或担保[174] - 黔晟国资合法持有瓮福集团14.88%股份，已履行全部出资义务，资产权属清晰，重组前不设置质押或担保[176][177] - 贵州省国资委合法持有瓮福集团7.26%股份，已履行全部出资义务，资产权属清晰，重组前不设置质押或担保[177] - 建设银行合法持有瓮福集团6.79%股份，已履行全部出资义务，资产权属清晰，重组前不设置质押或担保[179][180] - 建信投资合法持有瓮福集团4.93%股份，已履行全部出资义务，资产权属清晰，重组前不设置质押或担保[180] - 公司保证上市公司资产独立，不违规占用资金、资产及资源，不违规提供担保[198] - 公司保证上市公司人员独立，高级管理人员不在公司及控制的其他主体担任除董事、监事外的其他职务[198] - 公司确保上市公司劳动、人事及工资管理独立[199] - 公司保证上市公司财务部门和核算体系独立[199] - 上市公司独立核算，能独立作财务决策[199] - 上市公司有规范财务会计制度和子公司财务管理制度[199] - 上市公司有独立银行账户，无共用账户情形[199] - 公司不干预上市公司资金使用[199] - 公司保证上市公司机构健全、独立和完整[199] - 公司及控制主体与上市公司机构完全分开[199] - 公司保证上市公司业务独立[199][200] 保密事项 - 交易双方接洽时，上市公司告知相关方对交易筹划信息保密，不得利用信息买卖股票，相关方严格履行义务[193][194][195][196] - 与重组有关信息各方承担保密义务，除必要报批和向中介披露外，不得擅自公开或向无关第三方泄漏[193][194][195][196] - 相关方知悉保密信息人员限于特定范围，且均严格履行保密义务，未向第三方披露重组情况[194][195][196] - 相关方配合上市公司收集重组内幕信息知情人员信息并提交[194][195][196] - 相关方与上市公司在交易协议中就信息保密事项作出明确约定[194][195][196] 公司风险 - 公司面临安全、环保风险，主营业务属化工行业，生产有危险性且会产生污染物，园区配套设施尚在建设，可能面临固废处置困难[102][103] - 公司面临市场风险，国际局势复杂、经济不稳定，内销产品需求或波动，原材料价格波动会影响成本和利润[105][106] - 公司面临政策风险，国家对低碳产品开发和碳减排支持，但环保监管更严厉，政策转变可能影响公司经营[110] - 公司面临股价波动风险，国际局势、宏观经济、政策等因素会影响股票价格[111] - 公司面临商誉减值风险，收购赤峰瑞阳形成商誉，若其下半年经营未好转，公司可能计提商誉减值[112] - 公司面临长期无法分红风险，截至2023年6月30日，累计未分配利润余额（母公司口径）为 -2,021,748,014.05元，利润优先弥补亏损[113] - 公司面临流动性风险，截至2023年6月30日，资产负债率达90.57%，存在无法按期偿还瓮福集团借款风险[114] - 公司开展发行股份购买瓮福集团100%股权并募集配套资金的重大资产重组，若成功，资产负债率将大幅降低，流动性风险将消除[116]