公司基本信息 - [公司2022年年度报告内容涵盖重要提示、公司简介、管理层讨论等多方面[1]] - [公司董事会等保证年度报告内容真实准确完整并承担法律责任[2]] - [公司法定代表人李柠，注册地址北京市海淀区地锦路9号院13号楼四层101 - 413[12]] - [公司办公地址北京市朝阳区东三环北路甲19号楼22层[13]] - [公司聘请中兴财光华会计师事务所等[13]] - [公司股票简称汉邦高科，代码300449[11]] - [报告期为2022年1月1日至2022年12月31日[10]] - [公司目前无控股股东、实际控制人[66]] - [公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于第一大股东[66]-[69]] - [公司现任董事会为第四届董事会，成员12人，其中独立董事6人[74]] - [公司现任董事会成员7人，其中独立董事6人[75]] - [公司现任监事会成员3人，其中职工代表监事1人[75]] - [公司现任高级管理人员5人[75]] - [李明因工作调整辞去董事会秘书职务，继续担任董事、副总经理[72][73][74]] - [刘琪女士自2022年6月27日起任公司副总经理、董事会秘书[76]] - [蔡育明先生自2021年12月16日起任公司财务总监[76]] - [田欣先生自2021年8月2日起任公司副总经理、投融资总监[76]] - [报告期内公司共召开1次年度股东大会，4次临时股东大会，投资者参与比例分别为11.02%、11.20%、10.95%、10.81%、8.39%[70]] - [报告期内公司共召开10次董事会[65]] - [报告期内公司共召开7次监事会[66]] - [公司董事、监事、高级管理人员报酬由董事会下设薪酬与考核委员会拟定，董事、监事报酬由股东大会批准，高级管理人员报酬由董事会批准[79]] - [报告期末母公司在职员工数量为39人[96]] - [报告期末主要子公司在职员工数量为155人[96]] - [报告期末在职员工合计194人[96]] - [当期领取薪酬员工总人数281人[96]] - [技术人员115人[96]] - [本科员工69人[96]] 财务数据 - [2022年营业收入为1.24亿元，较上年减少57.56%[14][26][29]] - [2022年归属于上市公司股东的净利润为-1.21亿元，较上年增长83.89%[14]] - [2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.20亿元，较上年增长84.04%[14]] - [2022年经营活动产生的现金流量净额为-25.25万元，较上年减少101.24%[14]] - [2022年基本每股收益为-0.41元/股，较上年增长83.79%[14]] - [2022年末资产总额为4.82亿元，较上年末减少23.35%[14]] - [2022年末归属于上市公司股东的净资产为4034.07万元，较上年末减少75.07%[14]] - [2022年第一季度营业收入为1435.59万元[15]] - [2022年第二季度营业收入为1580.73万元[15]] - [2022年第三季度营业收入为3768.33万元[15]] - [2022年销售费用较2021年下降29.73%[33]] - [2022年管理费用较2021年下降10.21%[33]] - [2022年财务费用较2021年增长157.74%[33]] - [2022年研发费用较2021年下降61.05%[33]] - [安防行业2022年营业成本较上年减少63.74%[31]] - [数字水印业务2022年收入较2021年下降73.85%[29]] - [研发人员数量2022年为58人，较2021年减少24.68%][47] - [研发人员数量占比2022年为29.90%，较2021年增长0.84%][47] - [2022年研发投入金额为16,115,602.63元，占营业收入比例为12.99%][47] - [经营活动现金流入小计2022年为141,556,083.93元，较上年减少66.41%[48]] - [经营活动现金流出小计2022年为141,808,611.68元，较上年减少64.65%[48]] - [投资活动现金流入小计2022年为2,530,800.00元，较上年减少84.19%[48]] - [投资活动现金流出小计2022年为2,142,777.74元，较上年减少96.42%[48]] - [筹资活动现金流入小计2022年为57,497,007.06元，较上年减少84.33%[48]] - [筹资活动现金流出小计2022年为97,435,574.82元，较上年减少68.81%[48]] - [现金及现金等价物净增加额2022年为-39,803,073.25元，较上年减少229.44%[48]] - [前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为73.25%[33]] - [前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为44.36%[33]] 业务情况 - [公司构建中国最大和运行时间最长的音视频监测网络，涵盖超50个监管系统、超400个城市，部署监测设备超3000台[20]] - [公司是广电监播领域国内仅有的4家拥有全部4项入网证书的公司之一[20]] - [公司自2007年起致力于数字水印算法研究，掌握核心算法，形成较完善应用技术体系[21]] - [公司部分数字水印产品获相关认证，应用端获部分客户认可[21]] - [智能安防业务持续推进，银川“雪亮工程”项目运行稳健，智慧金融业务服务银行需求，天津普泰调整业务模式并获3项软件著作权[26]] - [音视频监测业务不断拓展，金石威视获“专精特新”称号，为广电相关部门提供监测系统和设备，业务应用于军工领域，收入下滑[26]] - [数字水印技术应用积极探索，已形成较完善应用体系[26]] - [社区安防保障体系以“可视、高效、动态”为目标，通过多系统建立[36]] - [社会综治信息化管理系统以社区为基础单元，实现基层信息全掌握[38]] - [社区警务平台已在项目中应用，后续会继续优化完善[41]] - [视频网网络安全基本研发目标实现，需完善相关产品[42]] - [人脸大数据应用平台可广泛应用于公共安全各业务领域[43]] - [智慧社区无感采集基本开发完成，在个别区域得到应用[45]] - [主要子公司威视科技音视频媒体服务业务情况：注册资本3000万元，总资产1.22亿元，净资产9075.79万元，营业收入1.46亿元，营业利润2745.25万元，净利润2428.71万元][58] - [主要子公司天津普泰国信科技公安科技信息化、电子安防业务情况：注册资本1500万元，总资产2.86亿元，净资产1.2亿元，营业收入3.66亿元，营业利润2634.28万元，净利润2428.71万元][58] - [2022年2月14日成立北京汉邦高科数字安全科技有限公司，注册资本1000万，公司持股比例100%][58] 利润分配与股东回报 - [公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2]] - [每10股送红股数0股[99]] - [每10股派息数0元（含税）[99]] - [每10股转增数0股[99]] - [现金分红总额占利润分配总额的比例0.00%[99]] - [公司利润分配政策重视对投资者合理投资回报，兼顾公司实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性[156]] - [公司可采取现金、股票或两者结合等方式分配利润，原则上每年至少进行一次，董事会可根据盈利及资金需求情况提议中期分红[156]] - [在符合现金分红条件下，公司应当优先采取现金分红方式进行利润分配，且现金分红比例不少于当年实现的可分配利润的15%[158]] - [公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[159]] - [公司存在股东违规占用资金情况时，在进行利润分配时应扣减该股东所分配的现金红利[160]] - [公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议[160]] - [股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流[162]] 风险与对策 - [公司本年度净利润为负值，原因及改善措施在报告相关部分描述[2]] - [公司在报告中阐述了未来风险因素及对策[2]] - [面临宏观经济波动风险，将加强行业趋势研判分析][61] - [面临项目管理及运营可持续性风险，将加强项目管理][61] - [面临市场竞争加剧风险，将丰富技术储备、重视人才梯队培养][61] - [面临定增项目无法实施风险，发行对象拟提供借款，管理层力促推进][61] - [面临应收款项回收风险，将关注客户信用状况、调整信用政策][61] 法律责任与承诺 - [公司相关方保证重大资产重组信息和文件不存在虚假记载等问题[121]] - [公司相关方保证为重大资产重组提供的信息真实、准确和完整[122]] - [公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，并承担法律责任[125]] - [公司若违反承诺将承担一切法律责任和后果，并赔偿相关损失[127]] - [相关人员持有的金石威视股权不存在权属争议等情况，并愿意承担法律责任[128]] - [相关人员及关联方不存在占用金石威视资金等情形[129]] - [本次交易完成后相关方将遵守上市公司防止关联方资金占用制度[131]] - [金石信达和金石威视相关股权代持关系已解除，相关人员愿承担法律责任[132]] - [公司/相关人员不存在泄露交易内幕信息及内幕交易情形[133]] - [公司/相关人员最近五年内不存在相关处罚及纠纷情况[136]] - [公司保证重大资产重组信息披露和申请文件不存在虚假记载等情况[137]] - [公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益[139]] - [公司承诺对包括董事、监事和高级管理人员的职务消费行为进行约束[139]] - [公司承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动[139]] - [公司承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩[140]] - [公司承诺若未来实施股权激励方案，承诺未来公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩[140]] - [公司承诺若重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任[141]] - [公司承诺作为控股股东及实际控制人/作为持有公司5%以上股份的股东，不从事与公司存在同业竞争的业务[143]] - [公司承诺作为控股股东及实际控制人/作为持有公司5%以上股份的股东，不与公司发生关联交易，若发生将按公平合理原则和正常商业交易条件进行，并履行相关审批程序[145]] - [公司承诺招股说明书中若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将按届时二级市场价格与发行价孰高的价格依法回购首次公开发行的全部新发行股份[148]] - [公司控股股东、实际控制人承诺招股说明书中若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将按届时二级市场价格与发行价孰高的价格依法回购本人公开发售的全部股份[149]] 诉讼与纠纷 - [子公司金石威视与北京崇远信达科技有限公司买卖合同纠纷涉案金额175万元，未形成预计负债，和解撤诉，执行中[170]] - [盛京银行股份有限公司天津分行与子公司天津普泰金融借款合同纠纷涉案金额310.37万元，未形成预计负债，二审终审判银行借款本金、逾期利息，执行中[170]] - [中信银行股份有限公司天津分行子公司天津普泰金融借款合同纠纷涉案金额801.97万元，未形成预计负债，二审终审判执行，偿还原告中信银行借款本金、利息等，执行中[171]] - [公司与京辰时代（北京）节能科技有限公司服务合同纠纷涉案金额1,700.83万元，未形成预计负债，调解结案，公司支付服务费，执行中[171]] - [与北京汉邦智慧科技有限公司买卖合同纠纷，一审判决金额701.2万元，执行中[172]] - [与巢湖市涌峻贸易有限公司借款合同纠纷，调解结案金额901.19万元，执行中[172]] - [与刘泉劳动争议，已裁决金额61万元，执行完毕[173]] - [与银河伟业债务纠纷，起诉金额10679.48万元[173]] - [与国运租赁债务纠纷，调解结案金额4750万元，执行中[173]] - [其他13件已披露小额诉讼、仲裁案件，结案金额326.01万元，执行完毕[174]] - [原控股股东王立群被证券交易所给予通报批评处分，因占用公司资金[174]] - [报告期内控股股东、实际控制人由王立群变更为无控股股东、实际控制人，王立群被列为失信被执行人[177]] 股份变动与发行 - [有限售条件股份变动前数量为34,127,899股，比例为11.44%，变动后数量为36,329,839股，比例为12.18%[197]] - [无限售条件股份变动前数量为264,131,000股，比例为88.56%，变动后数量为296,056,959股，比例为99.26%[197]] - [股份总数变动前为298,258,899股，变动后为298,258,899股[198]] - [股东王立群所持32,039,209股份由高管锁定股变更为无限售流通股[198]] - [股东谢疆增加113,250股高管锁定股[198]] - [张海峰期初限售股数为644,370股，期末限售股数为644,370股[199]] - [谢疆期初限售股数为0股，期末限售股数为113,250股[200]] - [公司申请向特定对象发行股票于2022年11月2日获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过，尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，发行数量不低于7456.4725万股（含本数）且