财务数据关键指标 - 截至2021年12月31日，公司现金为116,140美元，营运资金赤字为1,681,381美元[135] - 首次公开募股和私募所得净收益为1.725亿美元，可用于完成首次业务合并，其中603.75万美元递延承销佣金存于信托账户[193] 首次业务合并相关风险 - 若公司未能在2022年6月22日前完成首次业务合并，将进行强制清算和解散[135] - 若公司未能在2022年6月22日前完成首次业务合并，需赎回100%公众股份[225] - 若无法完成初始业务合并，公众股东可能仅获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将失效[157][173][176][177] - 公司进行初始业务合并时若目标企业不符合标准，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权、难以获得股东批准等问题[157] - 公司可能无法获得额外融资来完成初始业务合并或支持目标企业运营和发展，可能导致交易重组或放弃[173] - 评估潜在目标业务管理能力有限，可能影响首次业务合并及合并后业务运营和盈利能力[180][181] - 与美国境外公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，可能影响业务运营[182][183][184] - 为完成业务合并可能发行票据或产生大量债务，会对杠杆和财务状况产生不利影响[190] - 可能只能用首次公开募股和私募认股权证所得款项完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[192] - 尝试同时与多个潜在目标完成业务合并，可能阻碍首次业务合并完成，增加成本和风险[197] - 与私人公司进行业务合并，可能因信息有限导致合并公司盈利能力不如预期[199][200] 股东权益相关风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[136] - 若信托账户资金减少，独立董事可能决定不强制执行保荐人的赔偿义务，股东可分配资金可能低于每股10美元[140] - 若公司在分配信托账户资金后破产，法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[143] - 若公司在分配信托账户资金前破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[145] - 公司股东可能需在其股份赎回分配范围内对第三方索赔负责[147] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，可能延迟股东选举董事的机会[150] - 公司没有规定最大赎回阈值，但赎回公众股份不得使净有形资产低于5000001美元[166] - 修订公司修订并重述的公司章程需65%普通股持有人批准，修订认股权证协议需至少50%公众认股权证持有人和50%私募认股权证持有人投票通过[168] - 公司初始股东持有20%已发行和流通的普通股，可能对股东投票事项产生重大影响[174] 法规合规相关风险 - 联邦代理规则要求初始业务合并的代理声明包含财务报表披露，这可能限制潜在目标企业范围[161] - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》的合规义务会增加公司完成初始业务合并的难度、资源投入、时间和成本[162][163] - 公司进行业务合并时，交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权，否则需按《投资公司法》注册为投资公司[218] - 为避免被认定为投资公司，公司投资证券不得超过资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40% [224] - 公司信托账户资金只能投资于期限185天以内的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[225] - 公司证券在纳斯达克继续上市，需维持股东权益至少250万美元和至少300名公众持有人[228] - 公司完成首次业务合并后，证券在纳斯达克继续上市，股价至少4美元/股，股东权益至少500万美元，至少300名整手持有人且至少50%持有人持股市值至少2500美元[228] - 公司需在首次业务合并完成后15个工作日内，向美国证券交易委员会提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效[237] - 公司需在认股权证有效期内，维持与认股权证行使时可发行的A类普通股相关的有效招股说明书[237] - 公司需遵守国家、地区和地方政府的法律法规，合规困难且成本高，法律变化或违规可能对业务和运营结果产生重大不利影响[279][280] 股权结构与股份发行 - 2020年7月10日，发起人以2.5万美元购买373.75万股创始人股份，约每股0.007美元；2020年12月17日，创始人股份转换后，发起人持有431.25万股[206] - 发起人以485万美元购买485万份私募认股权证，每份1美元，每份可按11.50美元价格购买一股A类普通股[206] - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多3.8亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股[232] - 首次公开募股后，有3.6275亿股A类普通股和1568.75万股B类普通股授权但未发行[232] - 创始人股份在完成首次业务合并时将按1:1转换为A类普通股，若发行额外股份，转换后A类普通股总数将占合并后已发行A类普通股总数的20%[248] - 初始股东在公司发行特定股份完成首次业务合并时，将获得额外A类普通股[247] - 公司在首次公开募股中发行可购买862.5万股A类普通股的认股权证，同时私募发行485万份私募认股权证，若特定人员提供营运资金贷款，最多可额外转换为150万份私募认股权证[262] 认股权证相关情况 - 公司可在至少50%已发行公开认股权证持有人批准的情况下，以对公开认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款[251][252] - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，发行价格低于9.20美元/股，且发行所得总收益超过首次业务合并可用总股权收益的60%，同时合并后20个交易日内A类普通股成交量加权平均交易价格低于9.20美元/股，认股权证行使价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格将调整为较高者的180%[258] - 公司可在认股权证可行使且到期前，以0.01美元/份的价格赎回已发行公开认股权证，条件是A类普通股收盘价在30个交易日内的任意20个交易日等于或超过18.00美元/股[260] - 认股权证协议规定，与认股权证协议相关的诉讼将在纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院进行[254][255] - 若认股权证行使时可发行的A类普通股未根据《证券法》注册，认股权证持有人需以无现金方式行使认股权证[238][244] - 公开认股权证持有人在某些情况下只能以无现金方式行使认股权证，且获得的A类普通股数量少于现金行使方式[243][244] - 每个单位包含二分之一份公开认股权证，与其他类似产品不同，旨在减少业务合并完成时认股权证的摊薄效应，但可能使单位价值降低[264][265] 公司治理相关风险 - 保荐人同意在特定情况下对公司负责，但公司未要求保荐人预留资金，也未核实其资金是否充足[139] - 公司同意在法律允许范围内对高管和董事进行赔偿，但可能无足够资金满足赔偿要求[141] - 公司关键人员可能与目标企业协商就业或咨询协议，这可能导致他们在确定业务合并时存在利益冲突[178][179] - 公司授予初始股东和私募认股权证持有人注册权，可能使首次业务合并更难完成，并对A类普通股市场价格产生不利影响[245][246] - 首次公开募股相关协议（认股权证协议和投资管理信托协议除外）可在无需股东批准的情况下进行修改[250] - 公司修订并重述的公司章程和特拉华州法律中的条款可能抑制收购，阻碍管理层更替，阻止支付溢价的交易，还可能抑制针对董事和高管的诉讼[266][267][268][269][270] 公司性质与运营风险 - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，在完成首次公开募股获得资金前不会开展业务，若无法完成首次业务合并将无法产生运营收入[272][273] - 公司依赖数字技术，易受网络攻击，目标业务多为旅游及旅游科技行业，也易受网络事件影响，可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[276][277][278] 公司身份相关情况 - 公司是新兴成长公司和较小报告公司，可享受部分披露要求豁免，但可能使证券对投资者吸引力降低，难以与其他上市公司比较业绩[281][282][283][285][286] - 公司作为新兴成长公司最长可达五年，若非关联方持有的A类普通股市值在任何6月30日超过7亿美元，将在次年12月31日失去该身份；作为较小报告公司的资格每年确定，若满足特定市值或收入门槛，将在次年第一日失去该身份[282][286] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[365] 财务报告内部控制风险 - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，与复杂金融工具会计处理有关，导致2020年12月22日资产负债表、2020年度财务报表及2021年各季度中期财务报表重述[288][290] - 公司已投入大量精力和资源来补救和改善财务报告内部控制的重大缺陷[292] - 未能维持内部控制可能影响公司及时准确报告财务状况和经营成果的能力[293] - 无法保证已采取或计划采取的措施能补救已识别的重大缺陷[294] - 公司可能因财务报告内部控制的重大缺陷面临诉讼和其他风险[295] - 公司在复杂金融工具会计方面的内部控制存在重大缺陷[296] - 公司曾重述2020年12月22日的资产负债表、2020年年度财务报表以及2021年各季度的中期财务报表[296] - 由于重大缺陷和财务报表重述，公司面临潜在诉讼或其他纠纷[297] - 截至年报日期，公司不知悉任何此类诉讼或纠纷，但无法保证未来不会发生[297] - 任何此类诉讼或纠纷都可能对公司业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[297] 认股权证会计处理影响 - 公司认股权证作为负债核算，其价值变化可能对财务结果产生重大影响，可能影响普通股市场价格，增加完成业务合并的难度[287]